证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2023-038
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。部门规章和本章程的规定，收购本公司的 但是，有下列情形之一的除外：
股份： (一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
的活动
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十八条 第七十八条
… …
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和持有百分之一以上有股东可以征集股东投票权。征集股东投票 表决权股份的股东或者依照法律、行政法权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者中国证监会的规定设立的投资者保等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 护机构可以公开征集股东投票权。征集股征集股东投票权。公司及股东大会召集人 东投票权应当向被征集人充分披露具体投不得对征集投票权提出最低持股比例限 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
制。 的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删去
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供通讯方式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过上海证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关
联交易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络
投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作，并在股东大会召开
前三个交易日内至少刊登一次股东大会提
示性公告。
新增 第一百零三二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司面临被收购情形时，公司董事
会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
公司提交董事会审议的关联交易事项，应
经过独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，在关联交易公告
中予以披露。
第一百零二条 独立董事除具有《公司法》 第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权： 公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事达成的总额高于 300 万元或公司最近经审 项进行审计、咨询或者核查；
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （三）提议召开董事会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （四）依法公开向股东征集股东权利；
务顾问报告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 的事项发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 以及《公司章程》赋予的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事在行使前款第一项至第三项所列
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 职权时，应当经公司独立董事专门会议审（六）可以在股东大会召开前公开向股东 议，并经全体独立董事的过半数同意。
征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
董事的二分之一以上同意。 公司应当披露具体情况和理由。
… …
公司应制订独立董事制度，报董事会批准 第一百零四条公司应制订独立董事工作制
后实施。 度，报董事会批准后实施。
公司建立独立董事专门会议制度，定期或
者不定期召开独立董事专门会议，审议有
关事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
… …
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
查看PDF原文
