证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2025-097
深圳市禾望电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11
日召开 2025 年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开的2025 年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
公司章程的具体条款修订情况如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助，但是，公司实施员工持股计划的 股份提供任何资助，但是，公司实施员工持股计
除外。 划的除外。
…… ……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
转换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必须。 须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十七条 公司回购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法
规、规章及其他规范性文件对公司股东、实际控
制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
定。 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 规范性文件对公司股东、实际控制人转让其所持就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超 的公司股份另有规定的，从其规定。
过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确动的除外；上述人员所持股份不超过1000股的， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间可一次全部转让，不受前述每年25%的 有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
市交易之日起一年内不得转让。 动的除外；上述人员所持股份不超过1000股的，
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 任职期间可一次全部转让，不受前述每年25%的
司股份在下列情形下不得转让： 转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上
（一）公司股票上市交易之日起一年内； 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
（二）董事、监事和高级管理人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有 账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
议、财务会计报告； ……
……
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东提出查阅前条所述
