证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-031
上海紫燕食品股份有限公司
关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限
公司香港联交所首次公开发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通
过全资子公司无锡紫鲜食品有限公司（以下简称“无锡紫鲜”）作为基
石投资者认购绿茶集团有限公司（以下简称“绿茶集团”）于香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份。
投资金额：公司拟以自有资金出资 7,000 万元人民币对全资子公司无锡
紫鲜进行增资，由无锡紫鲜出资不超过 3,500 万美元（不包括经纪佣金、
香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易
征费）认购绿茶集团于香港联交所首次公开发行的股份。该投资金额为
预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示：绿茶集团本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所
的最终正式批准、能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存
在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市
公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、绿茶集团经营业
绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法取得预期投资收益的
风险。公司将持续跟踪市场情况，积极做好风险防控。敬请投资者理
性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟以自有资金出资 7,000 万元人民币对全资子公司无锡紫鲜进行增资，
并由无锡紫鲜出资不超过 3,500 万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易 费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者认购 绿茶集团于香港联交所首次公开发行的股份，持股比例根据届时发行市值确定。 该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。公司将于近期与绿茶 集团、花旗环球金融亚洲有限公司、CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED、招银 国际融资有限公司、广发证券（香港）经纪有限公司、国元证券经纪（香港） 有限公司及东方证券（香港）有限公司签署《基石投资协议》。
（二）审议情况
公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对全资子公司增资并对外投资认购绿茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》，并同意授权公司管理层及其授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理境内外投资登记、备案等审批手续，签署、执行与本次对外投资相关的协议合同文件等相关事宜。本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司拟以自有资金向无锡紫鲜增资 7,000 万元。
1、公司名称:无锡紫鲜食品有限公司
2、统一社会信用代码：91320213MAE4CC864W
3、注册资本：20,000 万（本次增资前）
4、成立日期：2024 年 11 月 5 日
5、注册地址：无锡市梁溪区南湖大道 588 号扬名发展中心 1520 室
6、法定代表人：戈吴超
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围: 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：公司持有 100%股权
增资后无锡紫鲜注册资本变更为 27,000 万人民币。增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持有无锡紫鲜 100%的股权。
10、主要财务信息：
2024 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 10,344.42 元，负债总额
10017.22 元，净资产 327.20 元；2024 年 1-12 月（经审计），营业收入 0 元，
净利润 327.20 元。
2025 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 10,329.77 元，负债总额
9,999.99 元，净资产 329.78 元；2025 年 1-3 月（未经审计），营业收入 0 元，
净利润 2.58 元。
11、截至本公告披露日，无锡紫鲜不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：绿茶集团有限公司（Green Tea Group Limited）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：71 Fort Street PO Box 500 George Town Grand Cayman
KY1-1106 Cayman Islands
4、注册时间：2015 年 6 月 4 日
5、股东情况：
股东名称 股数 持股比例
Time Sonic Investments 365,600,000 65.80%
Limited
Partners Group Gourmet 156,650,000 28.19%
House Limited
RSU Nominee 33,350,000 6.00%
合计 555,600,000 100.00%
注：表格中持股比例分项占比加总与合计数存在尾差，系四舍五入导致。
6、主要财务信息：
2023 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 242,100 万元人民币，负债总额
200,649 万元人民币，净资产 41,451 万元人民币；2023 年 1-12 月（经审计），
营业收入 358,918 万元人民币，净利润 29,554 万元人民币。
2024 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额 243,591 万元人民币，负债总额
173,259 万元人民币，净资产 70,332 万元人民币；2024 年 1-9 月（未经审计），
营业收入 291,988 万元人民币，净利润 28,459 万元人民币。
7、除公司已公开披露的信息之外，绿茶集团与公司不存在关联关系，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容
订约方：绿茶集团有限公司（“本公司”）
无锡紫鲜食品有限公司（“投资者”）
1、投资
1.1 在满足下文第 2 条所述条件（或由各方宽免，惟第 2.1(a)、2.1(b)、
2.1(c)和 2.1(d)条所载条款不得予以宽免，且第 2.1(e)条所载条件只能由本公司、整体协调人和联席保荐人予以宽免）后及在本协议其他条款和条件的规限下：
(a)根据国际发售和作为国际发售的一部分，投资者将通过整体协调人及／或其联属人士，以其作为国际发售相关部分的国际承销商的国际代表之身份，按发售价认购投资者股份，本公司将按发售价向投资者发行、配发和配售，整体协调人将按发售价向投资者分配及／或交付（视情况而定）或促使分配及／或交付（视情况而定）投资者股份；及
(b)投资者将根据第 3.2 条就投资者股份支付总投资金额、经纪佣金和征费。
1.2 投资者可藉在不迟于招股书日前[三(3)]个营业日向本公司、整体协调人和联席保荐人送达书面通知，选择通过投资者的一家全资附属公司认购投资者股份，而该全资附属公司为专业投资者及(i)并非美国人士，且不是为了美国人士或其利益而收购投资者股份；(ii)位于美国境外；及(iii)根据《证券法》S规例在离岸交易中收购投资者股份，但前提是：
(a)投资者须促使该全资附属公司于该日向本公司、整体协调人和联席保荐人提供书面确认，表示其同意受投资者在本协议中作出的相同协议、声明、保证、
承诺、承认和确认约束，以及投资者在本协议中作出的协议、声明、保证、承诺、承认和确认须被视为由投资者为自身及代表该全资附属公司作出；及
(b)投资者(i)无条件及不可撤销地向本公司、整体协调人和联席保荐人保证该全资附属公司妥当和准时履行和遵守其在本协议下的所有协议、义务、承诺、保证、声明、弥偿、同意、承认、确认和契诺；及(ii)承诺根据第 6.5 条应要求对各获弥偿方作出完全而有效地弥偿并使各获弥偿方获得弥偿 。
1.3、投资者在第 1.2 条下的义务构成直接、主要和无条件的义务，必须应要求向本公司、整体协调人或联席保荐人支付该全资附属公司在本协议下有责任支付的任何款项，及应要求立即履行该全资附属公司在本协议下的任何义务，而无须本公司、整体协调人或联席保荐人首先对该全资附属公司或任何其他人士采取措施。除非文意另有所指，「投资者」一词在本协议中须解释为包括该全资附属公司。
1.4、本公司和整体协调人（为其本身及代表全球发售承销商）将按他们同意的方式厘定发售价。投资者股份的确切数目将由本公司和整体协调人（为其本身及代表全球发售承销商）根据附表一最终厘定，而且除有明显错误外，有关厘定将为最终定论且对投资者有约束力。
2、交割条件
2.1.投资者在本协议下根据第 1.1 条认购投资者股份的义务，及本公司和整体协调人根据第 1.1 条发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）或安排发行、配发、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅以于交割之时或之前满足或各方宽免各项下述条件（惟第 2.1(a)、2.1(b)、2.1(c)和 2.1(d)条所载条款不得予以宽免，且第 2.1(e)条所载条件只能由本公司、整体协调人和联席保荐人予以宽免）为条件：
(a)香港公开发售和国际发售包销协议在不迟于该等包销协议指明的时间和日期订立且已生效和成为无条件（根据其各自的原始条款或其后经该等包销协议各方同意后予以宽免或更改），以及任何前述包销协议未被终止；
(b)本公司和整体协调人（代表其本身及全球发售承销商）就全球发售已议定发售价；
(c)联交所上市委员会已批准股份上市及允许买卖股份（包括投资者股份以及其他适用豁免和批准），有关批
