证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-011
上海紫燕食品股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2025 年 4 月 16 日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已
于 2025 年 4 月 6 日送达各位董事。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会
议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2024 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024 年度利润分配预案》
公司 2024 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.2 元（含税），以截至 2024 年 12
月31日公司总股本41,426.05万股计算，本次拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配方案公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度审计报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《2024 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（八）审议通过《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《2025 年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事第二次会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超回避表
决。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《2025 年度财务预算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十四）审议《关于公司董事 2025 年薪酬标准的议案》
董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意提交董事会审议，因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事
回避表决，直接提交 2024 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年薪酬标准的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事钟怀军、戈吴超、曹澎
波、崔俊锋回避表决。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币 4.7 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，上述现金管理期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在决议有效期限及额度内可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 10 亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
同意公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 15 亿元，同时公司拟为全资子公司提供不超过人民币 4 亿元的担保额度。授信及担保期限为自股东大会通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
公司中文名称由上海紫燕食品股份有限公司变更为紫燕食品集团股份有限
公司，英文名称由 Shanghai Ziyan Foods Co., Ltd.变更为 Ziyan Foods Group
Co., Ltd.（最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），公司证券简称和证券代码保持不变。
公司总股本将由 41,426.05 万股变更为 41,351.375 万股，公司注册资本将
由 41,426.05 万元变更至 41,351.375 万元。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司名称、注册资本及修订<公司章程>和公司治理制度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舆情管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部
分募投项目地点的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；
（二十三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标，回购注销 746,750 股限制性股票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《累计投票制度实施细则》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《募集资金管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于取消监事会的议案》
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，公司董事会决定取消监事会，并同时废除《监事会议事规则》等相关制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的公告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与发展委员会第二次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
同意提名钟勤川先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事辞职补选第二届
