证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-022
上海紫燕食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召
开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商登记的议案》、《关于制定〈项目跟投管理制度〉的议案》、《关于修订公
司治理制度的议案》。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公
司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法
（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》及公司治理制度的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如
下：
一、本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 （三）独立董事的提名方式和程序按照法
律、法规的相关规定执行。 律、法规的相关规定执行，依法设立的投资者保
修订前 修订后
…… 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）最近三年受到中国证监会行政处罚； （六）根据《公司法》等法律法规及其他有
（七）被中国证监会处采取证券市场禁入措关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的
施，期限未满的； 情形；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间 （七）被中国证监会处采取不得担任上市公
和精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
管理人员应履行的各项职责。 期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）被证券交易场所公开认定为不适合担
他事项。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理满的；
人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 （九）无法确保在任职期间投入足够的时间
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、和精力于公司事务、切实履行董事、监事、高级委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情管理人员应履行的各项职责。
形的，公司解除其职务。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他事项。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百二十五条 董事会下设战略与发展委员 第一百二十五条 董事会下设战略与发展委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会协助董事会开展工作。 会协助董事会开展工作。
…… ……
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会 为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公
工作规程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
修订前 修订后
并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十九条 下列人员不得担任独立董 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职 （一）在公司或公司的附属企业任职的人员
的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或
妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
兄弟姐妹等）； 父母、子女；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或 （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，
形的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司或者公司的附属企业提供财 际控制人任职的人员；
务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等规定的其他人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（七）中国证监会认定的其他人员。 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
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