603057 沪市 紫燕食品

证券简称：紫燕食品                                  证券代码：603057
      上海紫燕食品股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

                      上海紫燕食品股份有限公司

                          二〇二四年一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、《上海紫燕食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海紫燕食品股份有限公司章程》等有关规定制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 246.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,200 万股的 0.60%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.89元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 192 人，占公司 2023 年底员工总
数 1,999 人的 9.60%，包括在公司（含子公司）任职的核心员工及技术骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺：不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目 录


第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章 本激励计划的会计处理...... 21
第十一章 本激励计划的实施程序...... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 32
第十五章 附则 ...... 35

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 紫燕食品、本公司、公司、  指  上海紫燕食品股份有限公司

 上市公司

 本激励计划、本计划        指  上海紫燕食品股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                              计划（草案）

                              按照本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
 限制性股票、第一类限制性  指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
 股票                          期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                              解除限售流通

 激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
                              子公司）任职的核心员工及技术骨干

 授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                              为交易日

 授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                              象获得公司股份的价格

 有效期                    指  自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
                              全部解除限售或作废失效之日止

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
 限售期                    指  就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                              间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                              有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                              所必需满足的条件

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》              指  《上海紫燕食品股份有限公司章程》

 《考核管理办法》          指  《上海紫燕食品股份有限公司 2024 年限制性股票激
                              励计划实施考核管理办法》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 上交所、证券交易所        指  上海证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 律师、律师事务所          指  君合律师事务所上海分所

 元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本