证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-036
浙江台华新材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届
董事会第二十二次会议于 2020 年 6 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的方式
召开，会议通知已于 2020 年 5 月 31 日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知
等方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长施清岛先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为施清岛、沈卫锋，其中施清岛认购不超过 56,925,996 股，认购金额不超过 30,000 万元；沈卫锋认购不超过 37,950,664 股，认购金额不超过 20,000 万元。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为 5.27 元/股。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 94,876,660 股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
锋回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于 2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事施清岛、施秀幼、沈卫
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2019 年 12月 31 日的募集资金使用情况编制了《浙江台华新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《浙江台华新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《关于相关承诺主体作出关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过了《关于设
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