证券简称：广州酒家 证券代码：603043
广州酒家集团股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
广州酒家集团股份有限公司
二〇二五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划由广州酒家集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）和《广州酒家集团股份有限公司章程》以及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,035.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805 万股的 1.82%，其中首次授予权益828.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%，占本激励计划公告时公
司总股本 56,877.0805 万股的 1.46%；预留授予权益共计 207.00 万股，占本激
励计划拟授出权益总数的 20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805 万股的 0.36%。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予 414.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 0.73%；其中首次授予 331.20万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 0.58%；预留82.80 万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的 8.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 0.15%。
（二）限制性股票：公司拟向激励对象授予 621.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 1.09%；其中首次授予496.80 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 0.87%；预留 124.20 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的12.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本 56,877.0805 万股的 0.22%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则授予权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 16.05 元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为 8.83 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格将依据本激励计划规定予以相应的调整。
七、本激励计划首次拟授予的激励对象 227 人，包括：公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母
和子女。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。
八、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月；本激励计划限
制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划授予权益可行权/解除限售的业绩条件如下表所示，必须同
时满足当年所设的全部考核条件后方可行权/解除限售：
行权/解除限 业绩考核目标
售期
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 16.00%，且不低于
对标企业 75分位值；
第一个行权/ （2）2025 年归母扣非加权平均净资产收益率不低于 12.58%，且不低于对标企业 80
解除限售期 分位值；
（3）2025 年营业收现率不低于 110%；
（4）2025 年现金分红比例不低于 40%。
（1）以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 28.00%，且不低于
对标企业 75分位值；
第二个行权/ （2）2026 年归母扣非加权平均净资产收益率不低于 12.91%，且不低于对标企业 80
解除限售期 分位值；
（3）2026 年营业收现率不低于 110%；
（4）2026 年现金分红比例不低于 40%。
（1）以 2023 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 40.85%，且不低于
对标企业 75分位值；
第三个行权/ （2）2027 年归母扣非加权平均净资产收益率不低于 13.17%，且不低于对标企业 80
解除限售期 分位值；
（3）2027 年营业收现率不低于 110%；
（4）2027 年现金分红比例不低于 40%。
注 1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
注 2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。
注 3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
注 4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规
定进行计算。
十、所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ......7
第二章 实施激励计划的目的 ......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容......13
第六章 本激励计划的会计处理......34
第七章 本激励计划实施程序 ......37
第八章 公司与激励对象各自的权利义务......41
第九章 公司、激励对象发生异动的处理......43
第十章 限制性股票回购注销 ......46
第十一章 其他重要事项 ......48
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广州酒家、本公司、 指 广州酒家集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广州酒家集团股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励
有效期 指 对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限
售或回购注销之日的期间
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为
交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划
