证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-076
广州酒家集团股份有限公司关于向公
2025 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留权益授予日：2025 年 12 月 11 日
预留权益授予数量：34.50 万股，其中股票期权 13.80 万份，限制性股
票 20.70 万股。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于 2025
年 12 月 11 日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司 2025
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2025 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定 2025 年 12 月 11 日为预留授予
日，向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 13.80 万份，行权价格 17.14 元/
份；授予限制性股票 20.70 万股，授予价格 9.43 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核查<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 10 月 28 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划获广州市国资委批复的公告》。
3、2025 年 11 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 3 月 21 日至 2025
年 3 月 31 日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。
4、2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州酒家集团股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于调整公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》和《关于向公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、关于符合授予条件的董事会说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
预留授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留授予的授
予条件均已成就。与会委员一致同意公司以 2025 年 12 月 11 日为预留授予日，
向符合条件的 9 名激励对象授予股票期权 13.80 万份，授予限制性股票 20.70
万股，行权价格和授予价格按《激励计划（草案）》的价格确定方式执行。预留授予部分剩余 69.00 万份股票期权和 103.50 万股限制性股票不再授予，作废失效。同意将该议案提交董事会审议。
（三）本次激励计划预留授予情况说明
1、预留授予日：2025 年 12 月 11 日。
2、预留授予数量：34.50 万股，其中股票期权 13.80 万份，限制性股票 20.70
万股。
3、预留授予人数：9 人。
4、预留授予股票期权行权价格：17.14 元/份。
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均
价。
5、预留授予限制性股票授予价格：9.43 元/股。
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格的确定方式同上。
6、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股。
7、本次激励计划的时间安排：
（1）股票期权的有效期、等待期及可行权日
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相 1/3
应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相 1/3
应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相 1/3
应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36 1/3
