证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-052
上海凯众材料科技股份有限公司
关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价
格并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次注销股票期权数量：共计 236.768 万份。
本次回购注销限制性股票数量：共计 51.744 万股。
本次回购限制性股票的价格：4.81 元/股。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4 日
召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已授予未行权的股票期权 236.768 万份，同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票 51.744 万股，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 6 日，公司通过公司内部网站，将公司
本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象
在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024 年 5 月 8 日，公司监事会披露了
《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 7 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于 2024 年激励计划，同意公司注销股票期权 280,000 份以及回购并注销已授予未解锁的限制性股票 462,000 股。
同日，公司审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予日为 2024 年 11
月 19 日，向 9 名激励对象授予 77.00 万份股票期权，监事会对本次授予事宜进
行了核实。
11、2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司注销2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权 236.768 万份，同意公司回购并注销激励计划已授予未解锁的限制性股票 51.744 万股。
二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格调整事由及方法
公司于 2025 年 6 月 23 日完成 2024 年度权益分派，A 股每股现金红利 0.35
元，每股转增股份 0.4 股。公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，对 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。股票期权数量由 389.20
万份调整为 544.88 万份；行权价格由 14.52 元/份调整为 10.12 元/份。调整方
法如下：
（一）股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权数量 = 389.20×（1＋0.4）=544.88 万份。
（二）股票期权行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的股票期权行
权价格 = （14.52 -0.35）÷（1＋0.4）= 10.12 元/份。
三、2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格调整事由及方法
公司于 2025 年 6 月 23 日完成 2024 年度权益分派，A 股每股现金红利 0.35
元，每股转增股份 0.4 股。公司董事会根据 2023 年年度股东大会的授权，对 2024
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。限制性股票数量由 92.40
万股调整为 129.36 万股；回购价格由 7.09 元/股调整为 4.81 元/股。调整方法
如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后 2024 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 = 92.40×（1＋0.4）=129.36 万股。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格 =
（7.09-0.35）÷（1＋0.4）=4.81 元/股。
三、公司本次注销股票期权的情况
（一）本次注销股票期权的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。因三名激励对象辞职，故公司拟注销该 3 名激励对象已授予未行权合计 31.36 万份股票期权。
根据《激励计划》的相关规定，因存在第一个行权期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对部分已授予未行权的股票期权进行注销。根据《激励计划》第四章的相关规定，第一个行权期公司业绩考核目标为“以 2022 年营业收入为
基准，公司 2024 年营业收入增长率不低于 32%，且 2024 年净利润不低于董事会
设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可行权比例为100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可行权比例为 0%。根据公司 2024 年审计报告，公司 2024 年营业收入增长率未达到业绩考核要求，故公司拟注销 34 名激励对象已授予未行权合计 205.408 万份股票期权。
（二）本次注销的数量
本次拟注销股票期权 236.768 万份，占公司 2024 年股票期权与限制性股票
激励计划已授予期权总数的 43.45%，占公司现有总股本的 0.88%。
四、公司本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，因存在第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《激励计划》第四章的相关规定，第一个解除限售期公司业绩考核目标为“以
2022 年营业收入为基准，公司 2024 年营业收入增长率不低于 32%，且 2024 年净
利润不低于董事会设定的净利润指标”。若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面可解除限售比例为 100%；若公司层面业绩考核未达成，则该期公司层面可
解除限售比例为 0%。根据公司 2024 年审计报告，公司 2024 年营业收入增长率
未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售合计 51.744 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次 2024 年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为
4.81 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 51.744 万股，占公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票股份总数的 40%，占公司现
有总股本的 0.19%。
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
据《激励计划》第四章的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。故 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划的限制性
