证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-051
上海凯众材料科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票数量：共计 16.66 万股。
本次回购限制性股票的价格：3.69 元/股。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4 日
召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购并注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已授予未解锁的限制性股票 16.66 万股，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<上
海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2、2023 年 8 月 18 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<上
海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并发表了核查意见。
3、2023 年 8 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示, 公示期不少于 10 天。2023 年 9 月 4 日，公司披露了监事会《关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 9 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
5、2023 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，确定以 2023 年 9 月 20 日为授予日，授予 4 名激励对象 43.0020
万股限制性股票。同日公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予日激励对象名单发表了核查意见。
7、2024 年 6 月，公司实施了 2023 年度权益分派方案，以股权登记日总股
本为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股。激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
8、2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
9、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对于 2023 年激励计划，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 182,014 股。相关限制性股
票于 2025 年 1 月 16 日完成注销。
10、2025 年 6 月，公司实施了 2024 年度权益分派方案，以股权登记日总股
本为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股。激励对象所获授的限制性股票数量相应增加。
11、2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购并注销 2023 年限制性股票激励计划已授权未
解锁的限制性股票 16.66 万股。
二、2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事由及方法
公司于 2025 年 6 月 23 日完成 2024 年度权益分派，A 股每股现金红利 0.35
元，每股转增股份 0.4 股。公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，对 2023 限制性股票激励计划相关事项进行调整。回购数量由 11.90 万股调整为
16.66 万股；回购价格由 5.52 元/股调整为 3.69 元/股。调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票数量 = 11.90×（1＋0.4）=16.66 万股。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后 2023 年限制性股票激励计划回购价格 = （5.52-0.35）÷（1＋0.4）
=3.69 元/股。
三、公司本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定，因存在第二个解锁期公司业绩考核目标未达
标的情况，公司需对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根
据《激励计划》第五章的相关规定，第二个解锁期公司业绩考核目标为“以 2022
年营业收入为基准，公司 2024 年营业收入增长率不低于 32%”。若公司层面业
绩考核达标，则该期公司层面解锁比例为 100%；若公司层面业绩考核指标未达
成，则该期公司层面解锁比例为 0%。根据公司 2024 年审计报告，公司 2024 年
营业收入增长率未达到业绩考核要求，故公司拟回购注销 3 名激励对象已获授但
尚未解除限售合计 16.66 万股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
本次 2023 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格为 3.69 元/股
（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 16.66 万股，占公司 2023 年限制性
股票激励计划已授予股份总数的 28.33%，占公司现有总股本的 0.06%。
（三）本次限制性股票的回购价格及资金来源
据《激励计划》第九章的相关规定，无论何种情形导致公司按本激励计划规
定回购注销限制性股票，回购价格均为授予价格。故 2023 年限制性股票激励计
划授予的限制性股票回购价格为 3.69 元/股。本次回购限制性股票所需资金均来
源于公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化情况
预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动数量（股）
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
有限售条件股份 1,460,200 0.55% -166,600 1,293,600 0.48%
无限售条件股份 266,142,008 99.45% 0 266,142,008 99.52%
合计 267,602,208 100.00% -166,600 267,435,608 100.00%
注：1、公司同时存在 2022 年员工持股计划及 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划的回购注销事宜，以上数据为回购注销员工持股计划 47.236 万股后
预计测算。
2、以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职及稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续工作安排
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关要求，办理本次回购注销、相应的注册资本变更登记和修改公司章程等手续，并及时履行信息披露义务。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份和期权数量、回购价格、注销日期以及决策程序等均符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、《上海凯众材料科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并
注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票及注销部分 2024 年股票期权之法律意见
书》。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 6 日
