德力西新能源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 二三年十二月
目 录
德力西新能源科技股份有限公司......3
2023年第二次临时股东大会会议须知......3
德力西新能源科技股份有限公司......5
2023年第二次临时股东大会会议议程......5
2023 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法......7
2023年第二次临时股东大会表决办法......8
2023年第二次临时股东大会计票监票办法......9
议案一：《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》......10
议案二：《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》......13
议案三：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》......19
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》......20
议案五：《关于更换独立董事的议案》...... 21
德力西新能源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2023 年 12 月 27 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券投资部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月
德力西新能源科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼会议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请会议主持人或主持人指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内 容，提请现场股东审议。
（一）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》；
（二）《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（三）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（五）《关于更换独立董事的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、会议主持人宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
2023 年第二次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
2023 年第二次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
2023 年第二次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
议案一：
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数
量的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
一、回购注销的原因
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、回购价格及回购数量的调整
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，本次权益分派
以方案实施前的公司总股本 168,183,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，共计转增 67,273,200 股，本次分配后总股本为 235,456,200 股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、回购数量的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
2、回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P
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