安徽承义律师事务所
关于
安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
股票交易自查期间相关内部知情人
买卖股票情况的
专项核查意见
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于安徽安德利百货股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
股票交易自查期间相关内部知情人
买卖股票情况的专项核查意见
致：安徽安德利百货股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“上市公司”、“公司”）委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）担任安德利拟通过安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”或“交易对方”）购买持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”或“标的公司”）36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向交易对方陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”或“标的公司”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本律师依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规及规范性文件的要求，就本次交易的相关机构和人员（以下简称“核查对象”） 自本次交易首次公告日前 6
个月（即 2021 年 3 月 9 日）至《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》公告日前一个交易日（即 2021 年 11 月 15 日）（以下简称“自查
期间”）买卖上市公司股票事项进行核查并出具本专项核查意见。
本律师在核查本次交易相关方及相关人员出具的自查报告、本次交易事项进程备忘录，并在获得有关人员说明与承诺的基础上，就本次交易涉及的核查范围内的机构和人员在核查期间是否存在利用内幕信息在二级市场买卖上市公司股票获取收益的行为进行核查并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次交易目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下:
一、本次交易方案
安德利拟通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并通过安孚能源以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司 100%股权，之后宁波亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司。
二、自查期间及核查对象范围
（一）自查期间
本次自查期间为本次交易首次公告日前 6 个月（即 2021 年 3 月 9 日）至《安
徽安德利百货股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告日前一个交易日
（即 2021 年 11 月 15 日）。
（二）核查对象范围
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人；
2、重大资产购买交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、重大资产出售交易对方；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、本次交易相关中介机构及经办人员；
6、其他知悉本次重组的人员；
7、上述人员的直系亲属。
三、核查对象买卖公司股票的核查情况
根据自查范围内机构及人员出具的《自查报告》，在自查期间内，除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
名称 身份 交易日期 交易 交易数量 结余股数 交易类型
方式 （股） （股）
上市公司控股股
深圳 东之执行事务合 2021-8-23 协议 7,457,240 7,457,240 买入
荣耀 伙人，控股股东一 转让
致行动人
张德良 中联国信项目成 2021-11-3 集中 2,000 2,000 买入
员张同庆的父亲 竞价
对于上述协议受让安德利股票的情况，深圳荣耀已作出如下说明与承诺：
“2021 年 7 月 5 日，深圳前海荣耀资本管理有限公司（以下简称‘深圳前海荣
耀’、‘本公司’）与陈学高签订《股份转让协议》，陈学高同意将其持有的上
市公司 7,457,240 股股份（对应上市公司股份比例 6.66%）以 22.302 元/股的价
格协议转让给本公司。2021 年 8 月 23 日，上述协议转让的股份过户登记完成，
且取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本公司系安德利控股股东合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及一致行动人，上述协议转让系控股股东基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次协议转让进一步增加了对上市公司股权份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。
本公司于核查期间内买卖上市公司股票的交易行为，系依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖上市公司股票；本公司承诺，自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
针对上述买入安德利股票的情况，张同庆及张德良已作出如下说明与承诺：
“本人及直系亲属于核查期间内买卖安德利股票的交易行为，系依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对安德利股票投资价值的分析和判断进行的；上述买卖情况是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖安德利股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖安德利股票；本人承诺，自承诺出具之日起直至本次交易实施完毕或安德利宣布终止本次交易期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”
截至本专项核查意见出具之日，上市公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司关于内幕知情相关方股票交易的证明文件。
综上，本律师认为：在核查对象出具的自查报告及上述说明与承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、结论意见
综上，本律师认为：在核查对象出具的自查报告及上述说明与承诺内容真实的情况下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易股票交易自查期间相关内部知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
张 亘
二〇二一年十一月十六日
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