安徽安德利百货股份有限公司
第四届董事会第五次会议
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第四届董事会第五次会议相关事项，发表意见独立意见如下：
公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称‘宁波亚丰’）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称‘亚锦科技’）36%股份。同时，公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使（以下简称‘本次交易’）。
1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
7、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出
售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
9、《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
10、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司上述相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
方福前 陈国欣 吴 飞
2021 年 9 月 29 日
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