证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2025-030
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13
日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会和监事情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司决定不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使原监事会的相关职责，相应废止公司《监事会议事规则》，删减《公司章程》中监事会章节并调整相关表述。
上述事项在公司股东大会审议通过后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过本事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
二、调整董事会构成
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟
对公司董事会人数进行调整，董事会人数由 7 人调整为 9 人，增加 1 名非独立董
事及 1 名职工代表董事。同时，为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”并明确相关职责。
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款、部分表述进行新增、删减或修改。具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公 第一条 为维护山东天鹅棉业机械股份有限公司司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制定本章程。
制定本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事
长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十三条 公司的经营宗旨：以效益为核心，以 第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行信誉为根本。争创一流效益，一流企业；促进 政法规的规定，坚持以市场为导向，创新为驱地区经济增长，给公司股东创造合理的投资回 动的发展理念，秉承“厚德致高远、至善舞长
报。 空”的企业文化，通过持续技术创新推动行业
进步，为客户提供最具价值的系统解决方案。
积极履行社会责任，不断提高经济效益，为公
司股东创造持续、合理的投资回报，为员工搭
建广阔的成长平台，助力其实现自我价值与幸
福追求，为社会创造更多财富，推动行业升级
与可持续发展。
第十四条 公司经营范围为：动力柜（低压成套 第十五条 经依法登记，公司经营范围：动力柜开关设备）、农业机械及配件、环保专用设备 （低压成套开关设备）、农业机械及配件、环保及配件、棉花加工机械及配件、电器、棉花干 专用设备及配件、棉花加工机械及配件、电器、燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统的生 棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统产、销售、安装、调试；棉花、钢材、五金交 的生产、销售、安装、调试；棉花、钢材、五金
修改前内容 修改后内容
电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总承包； 交电的销售；房屋租赁；建筑工程施工总承包；软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询 软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询及及服务；货物、技术及服务的进出口。（依法 服务；货物、技术及服务的进出口。（依法须经须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营活动） 动）
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统
一联合经营的商品除外)；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经
营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
依法发行普通股和优先股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
限责任公司上海分公司集中存管。 责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 12,134.20 万股，每 第二十条 公司已发行的股份总数为 12,134.20
股面值为人民币 1 元，均为普通股。 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采取下列方式增加注册资本： 取下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
修改前内容 修改后内容
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。
