证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号：2020-053
江苏赛福天钢索股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议通知于 2020 年 7 月 26 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于
2020 年 7 月 31 日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事蔡建华、杨冬琴以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下，与会董事逐项审议了下述子议案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及周立君先生，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
（4）上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 53,705,692 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 不低于 375,000,000.00 不低于 40,279,269.00
2 周立君 125,000,000.00 13,426,423.00
合计 500,000,000.00 53,705,692.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（六）限售期
吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。公司独立董事对本
议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。
三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
吴中融泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，吴中融泰认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，具体内容
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