证券代码:603027 证券简称:千禾味业 公告编号:临 2024-023
千禾味业食品股份有限公司
关于变更注册资本、调整经营范围并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关法律法规的要求以及千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,公司拟变更注册资本、调整经营范围并修订《公司章程》,具体如下:
一、变更注册资本
公司于 2022 年实施了 2022 年限制性股票激励计划、于 2023 年实施了向特定
对象伍超群先生增发公司股票,于 2023 年、2024 年回购注销了部分激励对象的限制性股票(历次应予回购注销的股票已注销完毕,详见公司发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关公告),上述事项导致公司总股本由 798,782,158股变更至 1,027,731,086 股,公司据此应变更注册资本为 1,027,731,086 元。
二、调整经营范围
根据工商管理规范和公司经营发展需要,将公司营业范围做如下调整:
许可项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生产;饲料生产;饲料添加剂生产;粮食加工食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;货物进出口;食用农产品初加工;食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品销售;游览景区管理;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、修订《公司章程》
根据最新修订的《上市公司章程指引(2023 修订)》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司股份回购规则(2023)》《上海证券交易所股票上市规则(2023
年 8 月修订)》等相关法律法规及规则的规定,结合公司经营发展需要以及上述
变更注册资本、调整经营范围事项,公司需对《公司章程》的有关条款进行修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为 1,027,731,086 元人民
798,782,158 元人民币。 币。
2 第十二条公司的经营宗 第十二条 公司的经营宗旨:匠心酿造中国味道。
旨:公司致力于振兴民族食品
工业,不断提高人类的生活品
质。
3 第十三条 经依法登记,公 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可
司的经营范围是:生产、经营 项目:食品生产;食品销售;食品添加剂生产;饲料
食品及食品添加剂、饲料及饲 生产;饲料添加剂生产;粮食加工食品生产。(依法
料添加剂;经营进出口业务(凭 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
备案文书经营);农产品及农 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
副产品的种植、收储、加工、 准)一般项目:食品添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;
经营;游览景区管理、会议及 饲料添加剂销售;货物进出口;食用农产品初加工;
展览服务。 食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品销售;
游览景区管理;会议及展览服务。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4 第二十条 公司股份总数 第二十条 公司股份总数为 1,027,731,086 股,公
为 798,782,158 股,公司的股 司的股本结构为:普通股 1,027,731,086 股,无其他
本结构为:普通股 798,782,158 种类股票。
股,无其他种类股票。
5 第二十三条 公司可以减 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注
少注册资本。公司减少注册资 册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
本,应当按照《公司法》以及 章程规定的程序办理。
其他有关规定和本章程规定的 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
程序办理。 部门规章和本章程的规定,收购公司的股份:
第二十四条 公司在下列 (一)减少公司注册资本;
情况下,可以依照法律、行政 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
序号 修订前 修订后
法规、部门规章和本章程的规 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
定,收购公司的股份: (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(一)减 少 公 司 注 册 资 决议持异议,要求公司收购其股份;
本; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
(二)与持有本公司股份 股票的公司债券;
的其他公司合并; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
(三)将股份用于员工持 需。
股计划或者股权激励; 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之
(四)股东因对股东大会 一:
作出的公司合并、分立决议持 (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
异议,要求公司收购其股份。 产;
(五)将股份用于转换上 (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
市公司发行的可转换为股票的 幅累计达到百分之二十;
公司债券; (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
(六)上市公司为维护公 收盘价格的百分之五十;
司价值及股东权益所必需。 (四)中国证监会规定的其他条件。
(七)除上述情形外,公 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。
司不进行买卖公司股份的活
动。
6 第二十五条 公司收购公 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方
司股份,可以选择下列方式之 式之一进行:
一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(一)证券交易所集中竞价 (二)要约方式;
交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式; 公司因第二十三条第二款第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
他方式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
7 第二十六条 公司因第二 第二十五条 公司因第二十三条第二款第(一)项、
十四条第(一)项、第(二) 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股
序号 修订前 修订后
项规定的情形收购本公司股份 东大会决议;公司因第二十三条第二款第(三)项、
的,应当经股东大会决议;公 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
司因第二十四条第(三)项、 的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第(五)项、第(六)项规定 公司依照第二十三条第二款收购本公司股份后,
的情形收购本公司股份的,经 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注
三分之二以上董事出席的董事 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
会会议决议。 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
公司依照第二十四条收购 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
本公司股份后,属于第(一) 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
项情形的,应当自收购之日起 三年内转让或者注销。
十日内注销;属于第(二)项、 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的
第(四)项情形的,应当在六 规定履行信息披露义务。
个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十,并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,
应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
8 第三十条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
事、高级管理人员、持有本公 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票
司股份 5%以上的股东,将其持 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,
有的本公司股票在买入后 6 个 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
月内卖出,或者在卖出后 6 个 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
月内又买入,由此所得收益归 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
本公司所有,本公司董事会将 的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
收回其所得收益。但是,证券 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司因包销购入售后剩余股票 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
而持有 5%以上股份的,卖出该 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
股票不受 6 个月时间限制。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
定执行的,股东有权要求董事 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
序号 修订前 修订后
会在 30 日内执行。公司董事会 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接