证券简称：胜华新材 股票代码：603026
胜华新材料集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行概况...... 1
一、发行人基本情况 ...... 1
二、 本次非公开发行的背景和目的...... 1
三、 发行对象及其与公司的关系...... 4
四、 本次非公开发行股票方案概要...... 4
五、 本次发行是否构成关联交易...... 8
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 8
七、 本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 8
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 10
一、本次募集资金使用计划 ...... 10
二、 本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 10
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况 ...... 29
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
五、 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 38
三、 公司股东回报规划（2022-2024 年）......39
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
六、公司董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
...... 50
第六节 其他有必要披露的事项...... 52
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，董事张金楼、陈伟对公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案投反对票。
董事张金楼、陈伟投反对票的原因为：
（1）募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关 2 个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
（2）募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的 7 个募投项目当中，年产 3 万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4 个募投项目未取得用地报批手续；全部 7 个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
（3）募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产 3 万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股 90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为 3 名公司员工设立的持股平台）持股 10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届监事会第十次会议审议通过。监事于相金对公司非公开发行 A 股股票事项的相关议案投反对票。
监事于相金投反对票的原因为：
（1）募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关 2 个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。
（2）募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。本次非公开发行涉及的 7 个募投项目当中，年产 3 万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案；4 个募投项目未取得用地报批手续；全部 7 个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。一方面，这与非公开发行的募投项目应当符合的条件存在差异；另一方面，募投项目过于前期导致后续能否顺利开展存在较大不确定性。
（3）募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产 3 万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股 90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈嘉合壹”，穿透后为 3 名公司员工设立的持股平台）持股 10%。上市公司通过非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司实施募投项目，而盈嘉合壹作为该公司股东不进行同比例增资或提供贷款的情况下，将损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。
本次非公开发行股票已经 2022 年第五次临时股东大会审议批准，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价价格将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,804,000 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，募集资金总额为不超过 450,000.00 万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 年产 30 万吨电解液项目（东营） 160,000.20 80,000.00
2 年产 20 万吨电解液项目（武汉） 122,357.94 60,000.00
3 22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目 124,277.31 110,000.00
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