603026 沪市 石大胜华

 证券代码：603026        证券简称：胜华新材    公告编号：临 2023-003

          胜华新材料集团股份有限公司

  关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东

        和实际控制人拟发生变更的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：

  1、2023 年 1 月 3 日，胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于豁免公司股东部分自愿性承诺暨控股股东和实际控制人拟发生变更的议案》，同意豁免公司股东青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）、青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）、青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）及前述主体的控股股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“经控集团”）曾就持有公司股份相关事项出具的部分自愿性承诺（以下简称“本次申请豁免承诺”）。关联董事郭天明、张金楼、陈伟、侯家祥及关联监事于相金回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

  2、本次申请豁免承诺不涉及公司股权结构的变动，但将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。石大控股所持公司 8.31%的股份所对应的全部表决权将在本次申请豁免承诺完成后得以恢复。截至目前，石大控股的一致行动人融发集团和开投集团分别持有公司 7.5%的股份。融发集团、开投集团已与石大控股签署《表决权委托书》，拟将其所持公司股份的表决权委托给石大控股。郭天明先生本人持有公司 0.4%的股份，其关联企业山东惟普控股有限公司（以下简称“山东惟普”）持有公司 0.57%的股份。郭天明先生已与石大控股、开投集团、融发集团签署《一致行动协议》，郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见
为准。在《一致行动协议》和《表决权委托书》生效后，石大控股合计可实际支配公司 24.28%股份的表决权，足以对公司的股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东届时将变更为石大控股。

  3、在《一致行动协议》有效期内，石大控股、开投集团、融发集团提名 4 名公司董事（不包括郭天明先生）。除非存在法律法规和公司章程规定的禁止担任公司董事、高级管理人员之情形，石大控股、开投集团、融发集团和北京哲厚将合理分配表决权，确保董事会或其他股东提名的郭天明先生担任公司第八届、第九届董事会董事。公司章程规定，公司董事会由九名董事组成。因此，石大控股通过前述安排，能够决定公司董事会半数以上成员选任。石大控股为经控集团的全资子公司，因此经控集团能够对公司实施控制。鉴于石大控股的股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，青岛西海岸新区国有资产管理局能够决定公司董事会半数以上成员选任，因此青岛西海岸新区国有资产管理局届时将变更为公司的实际控制人。

  根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）等相关规定，本次申请豁免承诺事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

  现就具体情况公告如下：

    一、本次申请豁免的自愿性承诺事项及履行情况

  1、2020 年 3 月 24 日，石大控股与融发集团、开投集团分别签署《股份转
让协议》。石大控股向融发集团和开投集团分别转让公司 15,201,000 股无限售流通股。

  融发集团及开投集团于 2020 年 3 月 16 日分别出具了承诺，其中包括：（1）
自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持石大胜华的股份。（2）向石大胜华提名董事的名额不超过 1 名。（3）自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不委托他人管理持有的石大胜华股份。


  2、中国石油大学（华东）与经控集团于 2021 年 5 月 8 日签署了《国有产权
无偿划转协议》，将中国石油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权无偿划转给经控集团。

  石大控股于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）
在本公司 100%股权交割至经控集团之日起至 2023 年 7 月 15 日期间，将无条件
放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权；（2）自
本公司 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会的相
对稳定，除当前融发集团及开投集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。

  经控集团于 2021 年 6 月 23 日出具了声明及确认文件，其中包括承诺：（1）
自石大控股 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持石大胜华董事会
的相对稳定，除当前开投集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事；（2）基于本次无偿划转，为了保持上市公司生产经营的稳定，同时尊重
本公司下属企业开投集团、融发集团此前作出的关于在 2023 年 7 月 15 日之前不
谋求上市公司控制权的相关承诺，本公司作为石大控股的直接股东，石大胜华的
间接股东，同意石大控股自 100%股权交割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将无条
件放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权、提名权、提案权。

  自承诺出具以来，经控集团、融发集团、开投集团、石大控股严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

    二、本次申请豁免承诺的背景和原因

    （一）本次申请豁免承诺的背景和原因

  本次申请豁免承诺前，石大控股持有公司8.31%股份，融发集团持有公司7.50%股份，开投集团持有公司 7.50%股份，前述三家股东均受经控集团控制，其合计持有公司 23.31%股份。鉴于石大控股此前已承诺放弃所持石大胜华 8.31%的股份所对应的全部表决权等，前述股东合计持有公司 15%股份的表决权。

  本次申请豁免部分自愿性承诺的背景和原因为：

  1、近年来，新能源汽车产业的蓬勃发展带动了动力储能锂离子电池及其上
游原材料市场的快速增长。为抢占行业快速发展的机遇，截至目前，公司共规划110 万吨/年电解液、5 万吨/年硅基负极、20 万吨/年液态六氟磷酸锂、2 万吨/年正极补锂剂、1 万吨/年新型导电剂、22 万吨/年碳酸酯等新项目，累积需要投入资金约 130 亿元。随着项目建设的逐步投入，公司的资产负债率将不断上升，相比全部使用债务融资投入项目建设，通过非公开发行股票方式进行融资有助于降低公司的资产负债率，同时降低公司的财务成本和财务风险，为公司业务长期可持续发展提供充足动力，符合公司长远发展的利益。鉴于此，公司决定以非公开发行股票的方式进行股权融资，募集资金总额为 45 亿元且发行股数不超过非公开发行股票前总股本的 30%，用于 7 个建设项目及补充流动资金。如果非公开发行股票得以顺利实施，按照本次发行数量的上限测算，经控集团间接持有公司股份比例将下降至 17.93%。

  2、在最近一次的承诺时点，胜华新材单列第一大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司（下称“北京哲厚”）持有上市公司 8.42%的股份，而其通过二级
市场增持，截至 2022 年 9 月 30 日持股比例已上升至 13.42%。

  3、2021 年 5 月，经控集团取得石大控股 100%股权，并间接持有公司 8.31%
的股权。至此时，经控集团对公司投资目的已由原有的财务性投资转变为控股型投资。

  4、公司于 2022 年 7 月 14 日召开的第七届董事会第二十次会议及 2022 年 8
月 2 日召开的 2022 年第五次临时股东大会在审议公司 2022 年度非公开发行事
项的相关议案过程中，存在公司董事、股东投反对票的情形。

  据此，经控集团与公司股东北京哲厚、公司股东及董事长郭天明先生进行了充分的协商交流。为保证经控集团的股东权益，优化公司治理结构，提高公司经营决策效率，保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团和郭天明先生同意签署《一致行动协议》，约定郭天明先生与石大控股拟在需由股东大会和董事会作出决议的事项保持一致行动；如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反该协议的前提下，郭天明先生将以石大控股的意见为准。公司股东北京哲厚对前述《一致行动协议》的内容予以认可，并将继续承诺不会谋求公司实际控制权。


  基于上述安排，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团原出具的部分自愿性承诺已不具备继续履行的客观基础及前提条件，为保障公司持续稳定发展，石大控股、开投集团、融发集团及经控集团申请豁免继续履行相关承诺。

    （二）《一致行动协议》的主要内容

  融发集团、开投集团、石大控股与郭天明先生签署的《一致行动协议》主要内容如下：

  甲方（一）：石大控股；

  甲方（二）：开投集团；

  甲方（三）：融发集团；

  乙方：郭天明

  甲方（一）、甲方（二）、甲方（三）合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称为“一方”，甲方（一）和乙方合称“双方”。

    1. 1.  甲方（一）和乙方一致行动事项

  1.1 双方同意，在本协议有效期内，在不违反法律法规、公司章程、不损害公司以及债权人和股东的利益情况下，对于根据法律法规、公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项均保持一致行动。

  1.2 在公司股东大会、董事会召开前，双方应事先就股东大会、董事会审议事项的投票、表决情况充分协商，并严格按双方协商一致的立场行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。

  1.3 双方应就一致行动事项事先协商，并结合公司实际经营管理情况、尽最大努力争取通过协商一致做出决定。如果双方最终意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程以及不违反本协议第 3.1 条的前提下，以甲方（一）的意见为准。

  1.4 在本协议有效期内，在公司股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，双方或其提名的董事应保证参加会议，并确保双方持有的全部有效表决票均按照
双方事先协商达成的一致意见行使表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。一方不能参加时，应委托另一方参加并行使表决权。

    2. 有效期和效力

  本协议有效期：自本协议生效之日至乙方、青岛西海岸新区国有资产管理局控制的企业不再持有公司股份或甲方主动减持导致青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制的股份数量不再是公司第一大股东之日。到期则本协议自动失效。
  本协议有效期内，任何一方履行本协议不受其所持有的公司股份数量变化的影响。为免歧义，各方因增持、公司送配股等原因导致增加的所持股份，均受本协议约束。

    3. 承诺与义务

  3.1 在本协议生效后，甲方将根据法律法规、公司章程的规定，根据上市公司规范运作的要求，切实保障公司的独立性和市场化运作。甲方承诺：

  3.1.1 甲方应通过公司股东大会依法行使股东权利、履行股东义务，不得违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定和公司章程。

  3.1.2 甲方及其提名的董事同意遵守公司股东大会、董事会通过的涉及公司股东、董事应遵守的内部规章制度。

  3.1.3 甲方及其提名的董事同意，公司按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动；在符合法律法规和公司章程的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，不无故干预公司的经营计划、业务