证券代码：688041 证券简称：海光信息 上市地：上海证券交易所
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 上市地：上海证券交易所
海光信息技术股份有限公司
换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
合并方 被合并方
海光信息技术股份有限公司 曙光信息产业股份有限公司
天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-3-8 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15 号 1-3 层
合并方独立财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二五年六月
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和中科算源承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东（大）会、上交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目 录
声 明......1
目 录......3
释 义......4
重大事项提示......9
重大风险提示......20
第一章 本次交易概况......24
第二章 合并方基本情况......49
第三章 被合并方基本情况......53
第四章 募集配套资金的认购方基本情况......59
第五章 本次交易协议的主要内容......60
第六章 风险因素......76
第七章 其他重要事项......81
第八章 独立董事和相关证券服务机构的意见......87
第九章 合并双方董事、监事、高级管理人员声明......93
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案、吸收合并预案 指 《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产
业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
吸收合并方、合并方、海光信息 指 海光信息技术股份有限公司
被吸收合并方、被合并方、中科 指 曙光信息产业股份有限公司
曙光
合并双方 指 海光信息技术股份有限公司和曙光信息产业股份有限公
司
本次换股吸收合并、本次合并、 指 海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中
本次重组 科曙光的交易行为
本次募集配套资金、募集配套资 指 海光信息采用询价方式向不超过35名特定投资者发行A
金 股股票募集配套资金的交易行为
海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中
本次交易 指 科曙光，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
A 股股票募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海光信息
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的中科曙光的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中科曙光股票按
换股 指 换股比例换成海光信息为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票的行为
在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本
次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于
海光信息异议股东 指 本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股
份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规
定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东
在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于
本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关
中科曙光异议股东 指 于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在
规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予海光信息异议股东的权利。申
报行使该权利的海光信息异议股东可以在收购请求权申
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分海光信息股票
本次换股吸收合并中赋予中科曙光异议股东的权利。申
现金选择权 指 报行使该权利的中科曙光异议股东可以在现金选择权申
报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分中科曙光股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得海光信息
股票的机构
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中科曙光
股票的机构
收购请求权提供方在该日受让海光信息异议股东拟用于
收购请求权实施日 指 行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海光信
息异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中科曙光异议股东拟用于
现金选择权实施日 指 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中科曙
光异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
被合并资产 指 截至估值基准日中科曙光所拥有的全部资产、负债、业
务
本次合并双方为本次交易之目的协商一致确认的吸收合
估值基准日 指 并方和被吸收合并方的估值基准日；与换股吸收合并的
定价基准日一致
确定有权参加换股的中科曙光股东及其所持股份数量之
换股实施股权登记日 指 日，该日须为上海证券交易所的交易日，具体日期将由
本次合并双方另行协商确定并公告
