股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构大华会计师、评估机构东洲评估已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司/本所保证如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
（一）本次重组交易方案调整情况
公司于 2020 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于<
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议
案》。2020 年 7 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的议案。
鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通
过，公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，
公司于 2021 年 3 月 3 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于上海联
明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 调整前 调整后
交易价格 联明包装 100%股权交易作价 联明包装 100%股权交易作价 54,900
58,200.00 万元 万元
股份发行数量 64,594,894 股 60,932,297 股
评估基准日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
审计基准日 2020 年 5 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
联明投资将标的资产全部过户至 联明投资将标的资产全部过户至联
联明股份名下之日为本次交易实 明股份名下之日为本次交易实施完
施完毕日，补偿期间为本次交易实 毕日，补偿期间为本次交易实施完毕
交易对方业绩承诺 施完毕日当年及其后两年，本次购 日当年及其后两年，本次购买资产实
买资产实施完毕日当年作为补偿 施完毕日当年作为补偿期间的第一
期间的第一个会计年度计算，即， 个会计年度计算，即，如本次购买资
如本次购买资产于 2020 年度内实 产于 2021 年度内实施完毕，则盈利
施完毕，则盈利预测补偿期间为 预测补偿期间为 2021 年、2022 年和
项目 调整前 调整后
2020 年、2021 年和 2022 年；如本 2023 年；如本次购买资产于 2022 年
次购买资产于 2021 年度内实施完 度内实施完毕，则盈利预测补偿期间
毕，则盈利预测补偿期间为 2021 为 2022 年、2023 年和 2024 年，以
年、2022 年和 2023 年，以此类推。 此类推。联明股份与联明投资一致确
联明股份与联明投资一致确认，本 认，本次交易的承诺净利润数参照评
次交易的承诺净利润数参照评估 估机构出具的《资产评估报告》载明
机构出具的《资产评估报告》载明 的净利润预测数（以归属于母公司股
的净利润预测数（以归属于母公司 东的扣除非经常性损益的净利润计
股东的扣除非经常性损益的净利 算），具体如下：2021 年为 5,130 万
润计算），具体如下：2020 年为 元，2022 年为 5,490 万元，2023 年
4,190.00 万元，2021 年为 5,673.00 为 5,730 万元。如标的资产交割日时
万元，2022 年为 6,138.00 万元。 间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年
如标的资产交割日时间延后导致 度承诺净利润金额为本次交易中评
业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净 估机构出具的资产评估报告中列明
利润金额为本次交易中评估机构 的标的资产在该顺延年度的预测净
出具的资产评估报告中列明的标 利润数额。
的资产在该顺延年度的预测净利
润数额。
是否构成重大资产 构成重大资产重组 不构成重大资产重组
重组
（二）本次重组交易方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估基准日后的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，标的资产及业务完整性未发生变化。
因此，本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。
（三）与本次重组交易方案调整有关的决策程序
本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2020 年 7 月
14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案”。授权期限为自股东大会审议通过之日起
12 个月，即授权有效期截止 2021 年 7 月 13 日。
根据上述股东大会授权，2021 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议
审议通过了与本次重组相关的议案。
二、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件
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