601996 沪市 丰林集团

 股票代码：601996  股票简称：丰林集团  公告编号：2022-021
            广西丰林木业集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》及相关制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订公司相关制度细则的议案》和《关于重新编制公司相关制度的议案》。同日召开的第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据 2022 年修订的《上海证券交易所股票上市规则》、证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会、监事会拟对《公司章程》等制度进行修订或重新编制。

  一、本次修订或重新编制相关制度明细

                                                        是否需要提
 序号              制度名称                  备注

                                                        交股东大会

 1      《公司章程》                      修订          是

 2      《股东大会议事规则》              修订          是

 3      《董事会议事规则》                修订          是

 4      《股东大会网络投票实施细则》      修订          是

 5      《独立董事制度》                  修订          是

 6      《对外担保管理办法》              修订          是

 7      《重大投资决策制度》              修订          是

 8      《监事会议事规则》                修订          是

 9      《期货套期保值业务管理制度》      重新编制      否

 10    《关联交易制度》                  重新编制      是


  上述制度中除《期货套期保值业务管理制度》外，其余制度尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。上述制度全文详见本公司 3 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

  二、《公司章程》具体修改情况

  修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

                修订前                                修订后

 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿  的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份  偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
 的人提供任何资助                      份的人提供任何资助

 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

 收购本公司的股份：                    ……

 ……                                  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转  股票的公司债券；

 换为股票的公司债券；                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必  需。
 需。
 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
 的活动。

 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中  过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章  规和中国证监会认可的其他方式进行。公司 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （六）项规定的情形收购本公司股份的，应  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
 当通过公开的集中交易方式进行。        的，应当通过公开的集中交易方式进行

 第二十九条 ……                      第二十九条 ……

 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本  高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在  其他具有股权性质的证券在买入后六个月 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月  内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分  销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时  的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
 间限制。                              外。

 ……                                  ……

 公司董事会不按照第二款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第二款的规定执行
 有责任的董事依法承担连带责任。        的，负有责任的董事依法承担连带责任。

 第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十七条 公司股东承担下列义务：

 （一）遵守法律、行政法规和公司章程；  （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；                                  金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；                                  股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和  股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；    股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利  东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及公司章程规定应当  限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
承担的其他义务。                      益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿  规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。                                任。

……                                  ……

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                      法行使下列职权：

……                                  ……

（十五）审议股权激励计划；            （十五）审议股权激励计划和员工持股计
……                                  划；

                                      ……

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经  第四十一条 公司对外担保事项除应当经全
股东大会审议通过：                    体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
……                                  董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议算原则，超过公司最近一期经审计净资产的  通过：

50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；    ……

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股  （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
东所持表决权的三分之二以上通过。      总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
                                      以后提供的任何担保；

                                      （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
                                      的担保；

                                      （七）为关联人提供的担保；

                                      （八）证券交易所或者公司章程规定的其他
                                      担保。

                                      前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
                                      东所持表决权的三分之二以上通过。

                                      公司对外担保事项违反对审批权限、审议程
                                      序的，应对相关责任人进行追责。

第四十二条 本章程所称“交易”包括下列 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列
事项：                                事项：


……                                  ……

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（三）提供财务资助；                  资等）；

（四）提供担保；                      （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
……                                  委托贷款等）；

（十）转让或者受让研究与开发项目；    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 ……

……                                  （十）转让或者受让研发项目；

                                      （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
                                      先认缴出资权等）；