证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-021
海南矿业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2026
年 3 月 23 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2026 年 3 月 13 日以电子邮
件方式发出。本次会议应参会董事 13 人，实际参会董事 13 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为 8 名）。本次会议由公司董事长滕磊先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《2025 年度利润分配预案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-022）。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度中期现金分红安排并提请股东会授权董事会制定具体方案的议案》
公司拟对 2026 年中期现金分红安排如下：
（1）中期现金分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的需求。
（2）中期现金分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的扣除回购专用账户股份数后的总股本为基数，中期现金分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。
（3）授权安排：为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期现金分红及具体的分红方案，并在中期现金分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
（六）审议通过《关于在公司领薪董事及公司高管 2025 年度内薪酬执行情况的议案》
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事滕磊先生、刘明东先生
对本议案进行了回避表决。
本议案中涉及的在公司领薪董事的 2025 年度薪酬执行情况尚需提交公司股东会审议。
（七）逐项审议《关于修订董事及高管薪酬方案的议案》
1、关于修订董事薪酬方案的议案
因公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员及董事均属于本议案中董事薪酬方案的利益相关方，对该项子议案进行了回避表决，该项子议案将直接提交公司股东会审议。
2、关于修订高管薪酬方案的议案
表决结果为：同意 12 票，反对 0 票、弃权 0 票。兼任高管的董事滕磊先生
对该项子议案进行了回避表决。
该项子议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
本议案中关于修订董事薪酬方案的议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订董事及高管薪酬方案的公告 》（公告编号：2026-023）。
（八）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所"）出具的内部控制审计报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（九）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-024）。上会事务所出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具
的专项核查报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十）审议通过《关于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十一）审议通过《关于支付 2025 年度审计报酬的议案》
公司2024年度股东会审议通过了聘任上会事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构的事项。截至目前，上会事务所已完成相关审计工作，审计结果客观公正。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，结合事务所配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟向上会事务所支
付 2025 年度财务审计费用 190 万元，内控审计费用 82 万元，合计 272 万元。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《2025 年年度报告及其摘要》
公司 2025 年度财务会计报表已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
（十三）审议通过《2025 年度可持续发展报告》
公司《2025 年度可持续发展报告》已经公司第六届董事会战略与可持续发
展委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
（十四）审议通过《董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。
（十五）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的公告》（公告编号：2026-025）。
（十六）审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《2024 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对已授予但未解除限售的 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分股票合计 742.24 万股进行回购注销。
鉴于 2024 年年度权益分派和 2025 年半年度权益分派分别于 2025 年 5 月 20
日和 2025 年 9 月 24 日实施完毕，公司本次董事会会议已审议通过《2025 年度
利润分配预案》，根据《2024 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由3.81元/股调
整为 3.62 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 6.39 元/股调整为 6.31
元/股。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事滕磊先生、刘明东先生
对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2026-026）。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-027）。
（十八）审议通过《关于因董事会专委会人数变化修订相关制度条款的议案》
因公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员人数增加，公司董事会对《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》分别做如下修订：
制度名称 修改前 修改后
第五条 委员会成员由三名不在公 第五条 委员会成员由三至五名不在
《董事会审计 司担任高级管理人员的董事组成， 公司担任高级管理人员的董事组成，委员会工作细 其中独立董事占多数，委员会全部 其中独立董事占多数，委员会全部成
则》 成员均须具有能够胜任委员会工作 员均须具有能够胜任委员会工作职责
职责的专业知识和经验。 的专业知识和经验。
《董事会薪酬 第四条 委员会由三名董事组成，其 第四条 委员会由三至五名董事组成，
与考核委员会 中独立董事占多数。 其中独立董事占多数。
工作细则》 第十条 委员会根据需要不定期召
第十条 委员会根据需要不定期召开
开会议，当有两名以上委员提议或
会议，当有过半数委员提议或者主任
者主任委员认为有必要时可以召开
委员
