海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 3 月 12 日
目录
会 议 议 程......3议案一：海南矿业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的议案......5议案二：海南矿业股份有限公司 关于提名第五届董事会非独立董事
候选人的议案......10
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 3 月 12 日14 点 45 分
2、网络投票时间：2025 年 3 月 12 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2025 年 3 月 6 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
3
1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
2、关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购社会公众股份，回购的股份全部予以注销并减少公司注册资本，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民
币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）。按回购价格上限 10.12
元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为 741.11-1,482.21 万股，约占公司目前总股本的 0.37%-0.74%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 10.12 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。
公司已经取得了中国民生银行股份有限公司海口分行出具的《贷款承诺函》，贷款资金不超过人民币 1.2 亿元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为3 年。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十）提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
二、本次股份回购对公司的影响
（一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 7,500 万元（含）和上限人民币 15,000 万元
（含），回购价格上限 10.12 元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注 册资本后，公司股权结构变动如下：
股份类别 本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 4,804,200 0.24 4,804,200 0.24 4,804,200 0.24
无限售条件流通股份 1,993,988,038 99.76 1,986,576,970 99.76 1,979,165,904 99.76
股份总数 1,998,792,238 100 1,991,381,170 100 1,983,970,104 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（二）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月末（未经审计），公司总资产为 12,755,137.33 千元，归
属于上市公司股东的净资产为 6,755,413.44 千元，流动资产为 5,410,395.53 千
元。假设本次回购资金上限 1.5 亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 1.18%、2.22%、2.77%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次
股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本
次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现
股东利益最大化。
本议案需对各子议案进行逐项表决。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2025 年 3 月 12 日
议案二：
海南矿业股份有限公司
关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
郭风芳先生因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务，按照《中华人民共和国公司法》《海南矿业股份有限公司章程》有关规定
