海南矿业股份有限公司
（海南省昌江县石碌镇）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618号）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
不低于发行后公司股份总数的10%，且不超过42,000万股；其中，
拟公开发售老股不超过21,000万股，且不超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（公开发售老股所得
资金不归发行人所有）
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
发行方式：
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过210,000万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、
上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份（首次公开发行股票中公
开发售的股份除外）；如海南矿业上市后6个月内股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一
个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期
限将自动延长6个月；海南矿业如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。
本公司股东海南海钢集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日
起12个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2014年6月26日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。
一、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海
南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购
本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次
公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后6个月内股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一个交易日收盘价
低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长6个月。海南矿业
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进
行调整。”
本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，
并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也
不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公
司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。”
发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公
开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南
矿业公开发行股票前已发行的上述股份。”
二、 本次发行后股利分配政策及现金分红比例
本次发行后，公司股利分配政策如下：
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1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监
事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润
分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提
交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公
司可以进行中期现金分红。
5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，
足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持
续经营和长期发展的需要。
6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会
根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预
案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，
提出差异化的现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的
独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
会以特别决议方式审议通过。
9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润
分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应
详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利
分配政策”。
三、 发行前滚存利润安排
根据2014年1月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议，若公司
本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东
按照发行后的股权比例共同享有。
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四、 国有股权划转社保基金
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股
转持问题的批复》（琼国资函[2011]188 号）确认，本公司发行上市后，海钢集团
持有的本公司股份4,200万股（按本次发行上限42,000万股计算）国有股划转给
全国社会保障基金理事会持有。若本次发行数量低于发行上限42,000万股，则海
钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量
的10%计算。
五、 老股东公开发售股份的安排
本次公开发行（发行新股+发售老股）的数量不低于发行后公司股份总数的
10%，且不超过42,000万股。其中，拟公开发售老股不超过21,000万股，且不超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行数量确定
方式如下：
1、根据询价结果，公司发行新股数量将结合公司实际的资金需求合理确定。
2、公司股东拟公开发售老股数量不超过21,000万股，且不超过自愿设定12
个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如进行老股发售，复星集团和
复星产投将根据本次发行前各自持股数量同比例确定公开发售数量。
如证券监管机构对发行新股和发售老股数量的确定机制出台新的规定，则根
据证券监管机构的规定进行调整。最终发行新股和发售老股的数量授权董事会与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
公司股东发售老股所得资金不归公司所有，归出售股份的公司股东所有。若
本次公开发行股份均为新股，则发行费用由公司全部承担；若本次发行股份包含
发售老股，则承销费用由公司与参与发售的股东按比例共同承担，股东承担的承
销费用=承销费用总额×相关股东公开发售的股份数量/本次公开发行股份数量，
其他发行费用由公司承担。
六、 上市后三年内稳定股价的安排
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本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近
一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股
东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上
述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收
盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将
采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股
股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高
级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在
启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股
价具体方案。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能
迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件
未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
