证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业术语释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易实施需履行的批准程序...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持
计划...... 15
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 20
第一节 本次交易概况...... 22
一、本次交易的背景及目的...... 22
二、本次交易的具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易的支付方式...... 29
五、标的资产预估值和作价情况...... 30
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 30
七、本次交易实施需履行的批准程序...... 30
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案摘要、预案摘要 指 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
上市公司、本公司、公 指 海南矿业股份有限公司
司、海南矿业
标的公司、丰瑞氟业 指 洛阳丰瑞氟业有限公司
柏帝投资 指 上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股权、 指 丰瑞氟业股东王中喜所持 55.92%股权、王琛所持 6.99%股权和
目标资产 柏帝投资所持 6.99%股权
交易对方 指 王中喜、王琛和柏帝投资
本次交易、本次重组、 海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和
本次发行 指 柏帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%
股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 指 海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业
现金购买资产 69.90%股权
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配套 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
《收购意向协议》 指 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 1 月 28 日签署
的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司股权收购意向协议》
《发行股份及支付现 指 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 2 月 9 日签署
金购买资产框架协议》 的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
洛克石油 指 Roc Oil Company Pty Limited
中原能矿 指 中原能矿投资开发有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
日）止的期间
二、专业术语释义
萤石、萤石矿 指 一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF2）
萤石原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石
酸级萤石精粉 指 用于制备氟化氢的萤石精粉
高品位萤石块矿 指 氟化钙含量≥65%的块状萤石原矿
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得
所开采的矿产品的权利
氟化工 指 以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产
品的研发、生产和应用
氟化氢、无水氟化氢 指 HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷
剂、无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
制冷剂 指 Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能
量转化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见
Global Warming Potential，全球增温潜势，是一种相对辐射影
GWP 指 响值，用于评价特定温室气体在一定时间内（如 100 年）相对
于二氧化碳（CO₂）对全球变暖的贡献能力
Fluorinated Refrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂，
含氟制冷剂 指 具有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰
箱、空调等各种制冷领域
Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主
氟聚合物、含氟聚合物 指 链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共
聚反应制得，因氟原子的独特性质（如高
