证券代码：601958 证券简称：金钼股份
金堆城钼业股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇二二年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
三、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过480,000,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的14.88%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。
在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
五、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过190,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入总额
1 金堆城钼矿总体选矿升级改造项目 124,959.86 124,000.00
2 钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目 17,998.98 16,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 192,958.84 190,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过
其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2022-2024）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
八、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
九、本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
十、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施”的相关内容。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行A股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金的使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况..24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 28
一、公司利润分配政策......28
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......29
三、公司最近三年未分配利润使用安排......29
四、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划......30
第五节 非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施......32
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......32
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......34
三、本次发行的必要性和合理性......34四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......34
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......36
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......37
七、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......38
第六节 其他事项 ......39
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、金钼股份、公司、本 指 金堆城钼业股份有限公司
公司、上市公司
金钼集团 指 金堆城钼业集团有限公司
陕西有色 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
矿山分公司 指 金堆城钼业股份有限公司矿山分公司
金堆城钼矿 指 金堆城钼业股份有限公司金堆城钼矿
东沟钼矿 指 金堆城钼业汝阳有限责任公司东沟钼矿
A股 指 在境内上市的人民币普通A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《金堆城钼业股份有限公司司章程》
本
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