证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-035
中国出版传媒股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30 日召开
第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与出版集团签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为 1,822,500,000 股，出版集团直接持有公司1,247,361,389 股股份，占公司总股本的 68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。出版集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行所涉关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准、获得有权主管部门的批准并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国出版集团有限公司
统一社会信用代码：91110000717802879Y
法定代表人：黄志坚
住所：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号。
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近一年简要财务会计报表
出版集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,557,056.69
负债总额 986,482.16
所有者权益 1,570,574.53
项目 2021 年度
营业收入 1,265,586.06
利润总额 107,085.64
净利润 94,862.91
归属于母公司所有者的净利润 79,811.82
出版集团最近 5 年未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向出版集团发行 79,490,675股股票。
四、公司与出版集团签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：中国出版传媒股份有限公司
乙方/认购人：中国出版集团有限公司
签订时间：2022 年 8 月 30 日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、锁定期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022
年 8 月 31 日，发行价格为 4.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向
上取整至小数点后两位）。
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）认购数量
本次发行的股票数量为 79,490,675 股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权其董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为公司本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，公司将尽快办理股票登记手续。
4、锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行完成之日至该等股份解禁之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）协议的成立、生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已按法律法规之规定获得有权主管部门的批准；
3、本次发行已获得中国证监会核准。
（四）违约责任条款
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、若乙方违反协议关于股份认购价款的支付及股份交割的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。特此公告。
五、关联交易对公司的影响
通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
六、与关联方累计已发生的关联交易的情况
本公告披露前 24 个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与出版集团及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团系公司控股股东、
实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
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