股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2025-013
中国建设银行股份有限公司
董事会会议决议公告
（2025 年 3 月 30 日）
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国建设银行股份有限公司（以下简称本行）董事会会议（以下
简称本次会议）于 2025 年 3 月 30 日在北京以现场会议方式召开。本
次会议通知以书面形式发出，会议由张金良董事长主持，应出席董事13 名，实际亲自出席董事 13 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、关于中国建设银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为本行符合
向特定对象发行 A 股股票的条件。
本项议案将提交本行股东大会审议。
二、关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议审议通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次向特定对象发行或本次发行）方案，具体内容如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政部）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
4. 发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日。本次向特定对象
发行 A 股股票的价格为 9.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日本行 A 股普通股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
5. 发行数量
本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为9.27 元/股计算，本次拟发行股数为 11,326,860,841 股，不超过发行前本行总股本的 30%。
若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。
6. 限售期安排
根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及国家金融监督管理总局（以下简称金监总局）、中国证监会和上交所的有关规定执行。
7. 上市地点
本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
8. 本次发行完成前滚存利润的安排
本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9. 募集资金规模及用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,050 亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为本行股东大会、A股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。
本项议案将提交本行股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会逐项审议。本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案
为准。
三、关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
四、关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事同意本项议案，《独立董事关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的专项意见》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
五、关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
六、关于《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
七、关于《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027年）股东回报规划》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事认为《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，同意本项议案。
《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
八、关于《无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国建设银行股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情 况 报 告 的 公 告 》 请 参 见 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
九、关于中国建设银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《中国建设银行股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
本项议案将提交本行股东大会审议。
十、关于中国建设银行股份有限公司引入中华人民共和国财政部战略投资的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议同意本行通过向特定对象发行 A 股股票的方式引入财政部战略投资，请参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
独立董事认为本次引入战略投资有利于保护本行和中小股东合法权益，同意本项议案。
本项议案将提交本行股东大会审议。
十一、关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
表决情况：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议同意提请股东大会及类别股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、主管副行长、董事会秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东大会及类别股东大会审议通过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规定以及监管机构的意见，
办理与本次发行及上市有关的一切事项。包括但不限于：
1. 根据相关法律法规、监管规定及监管机构的意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项。
2. 起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于财政部、金监总局、中国证监会、香港联合交易所有限公司、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行及上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、注册、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并办理与本次发行及上市有关的信息披露事宜。
3. 批准、签署、修改、执行、中止任何与本次发行及上市有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘用中介机构的协议、公告及其他披露文件等）。
4. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并向金监总局办理变更注册资本和章程备案，向市场监督管理部门及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
5. 设立本次发行 A 股股票的募集资金专项账户；办理本次发行
募集资金使用相关事宜。
6. 在遵守届时适用的法律法规、监管规定的前提下，如法律法规、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定、要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管规定及《公司章程》规定须由股东大会、类别股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关法律法规、监管规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继
续
