证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2025-024
永辉超市股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订公司章程的背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行如下修订。
二、本次修订的主要内容
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针（包括变更 （一）决定公司的经营方针（包括变更公司的主营业务性质）和投资计划； 公司的主营业务性质）和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对发行公司债券作出决议；
出决议； （八）对公司合并、分立、分拆、解散、
（八）对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （九）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准第四十二条规定的担
所作出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议公司在一年内购买、出售
保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十三）审议年度单项总额在公司最近 资产百分之三十的事项；
一期经审计净资产的 20%以上， 或累 （十三）审议批准变更募集资金用途事计单项总额在公司最近一期经审计净 项；
资产的百分之三十以上，或将导致公司 （十四）审议股权激励计划和员工持股年度累计在最近一期经审计总资产百 计划；
分之三十以上的对外投资、收购、合并 （十五）审议法律、行政法规、部门规和/或并购，或与任何其它公司重组、或 章或本章程规定应当由股东会决定的
设立任何合伙企业或合资企业； 其他事项。
（十四）审议单项总额在公司最近一期 股东会可以授权董事会对发行公司债经审计净资产的 20%以上，或累计单项 券作出决议。
总额在公司最近一期经审计净资产的 公司股东会对外担保事项的审批权限30%以上，或将导致公司年度累计在最 参照本章程第四十二条规定。
近一期经审计总资产百分之三十以上
的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、 对本公司发生的交易（提供担保、财务抵押、转让或处置任何资产、委托理财 资助、受赠现金资产、单纯减免本公司
（指本金）； 义务的债务除外）达到下列标准之一的,
（十五）决定单项总额在公司最近一期 本公司除应当根据有关法律法规、上海经审计净资产的 30%以上，或累计单项 证券交易所《股票上市规则》规定进行总额在公司最近一期经审计净资产的 及时披露外, 还应当提交股东会审议 ：
50%以上，或将导致公司年度累计超过 ……
最近一期经审计总资产的 50%以上的
贷款融资，或变更该等贷款；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司股东大会对外担保事项的审批
权限参照本章程第四十二条规定。
对本公司发生的交易(提供担保、受赠现
金资产、单纯减免本公司义务的债务除
外)达到下列标准之一的, 本公司除应
当根据有关法律法规、上海证券交易所
《股票上市规则》规定进行及时披露外,
还应当提交股东大会审议:
……
第四十二条 公司下列对外担保行为, 第四十二条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经额，超过最近一期经审计净资产的百分 审计净资产 10%的担保；
之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，超过最近 担保总额，超过公司最近一期经审计净一期经审计总资产的百分之三十以后 资产 50%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的
（三）连续十二个月内担保金额超过公 担保总额，超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计总资产的百分之三 资产 30%以后提供的任何担保；
十的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）为资产负债率超过百分之七十的 计计算原则，超过公司最近一期经审计
担保对象提供的担保； 总资产 30%的担保；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。 提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项 （七）上海证券交易所或者本章程规定时，应经出席会议的股东所持表决权的 的其他担保。
三分之二以上通过。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及 三分之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与 公司的对外担保，除应当经全体董事的该项表决，该项表决须经出席股东大会 过半数审议通过外，还应当取得出席董的其他股东所持表决权的过半数通过。 事会会议的三分之二以上董事同意，或
股东会批准。未经董事会或股东会批
公司的对外担保应当取得出席董事会 准，公司不得对外提供担保。
会议的三分之二以上董事同意，或股东
大会批准。未经董事会或股东大会批 公司为关联人提供担保的，除应当经全
准，公司不得对外提供担保。 体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
相关人员违反本章程规定的对外担保
的审批权限、审议程序违规对外提供担
保的，公司应当追究相关人员责任，给
公司及股东利益造成损失的，责任人员
应承担相应的赔偿责任；情节严重、构
成犯罪的，将依照有关法律规定移交司
法机关处理。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权: 权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报 （一）召集股东会,并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案； 有权决定本章程第二十股票或者合并、分立、解散及变更公司 四条第（三）项、第（五）项、第（六）形式的方案; 有权决定本章程第二十 项规定的收购本公司股份的事项；
四条第（三）项、第（五）项、第（六） （七）在股东会授权范围内, 决定公司项规定的收购本公司股份的事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）在股东大会授权范围内, 决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构及增减公
对外捐赠等事项； 司分支机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构及增减公 （九）决定聘任或者解聘公司首席执行
司分支机构的设置； 官、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首官、董事会秘书及其他高级管理人员， 席执行官的提名,决定聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据 司执行副总裁、副总裁、首席财务官等首席执行官的提名, 决定聘任或者解 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务 惩事项;制订公司的基本管理制度；官等高级管理人员,并决定其报酬事项 （十）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项;制订公司的基本管理制 （十一）管理公司信息披露事项；
度； （十二）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）听取公司首席执行官的工作汇（十三）向股东大会提请聘请或更换为 报并检查首席执行官的工作；
公司审计的会计师事务所；
