浙江出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
2025 年12 月29 日
浙江出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025 年12 月29 日 14:30
会议地点：杭州市环城北路177 号浙版传媒公司大楼十楼会议室
会议方式：现场结合网络
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00
召集人：公司董事会
主持人：董事长程为民
参会人员：公司股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
1.关于变更公司营业范围、取消监事会设置暨修订《公司章程》及相关议事规则的议案
1.01 关于变更公司营业范围、取消监事会设置暨修订《公司章程》的议案
1.02 关于修订公司《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》的议案
1.03 关于修订《浙江出版传媒股份有限公司董事会议事规则》的议案
2.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》的议案
3.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的议案
4.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》的议案
5.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司股东会网络投票管理制度》的议案
6.关于修订《浙江出版传媒股份有限公司累积投票制度》的议案
7.关于补选第三届董事会非独立董事的议案
8.关于补选第三届董事会独立董事的议案
七、现场投票表决；
八、休会、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
2025 年12 月29 日
浙江出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1.会议由公司董事会依法召集。
2.本次会议的出席人员为2025 年12 月22 日下午上海证券交易所交易结束后，登
记在册的本公司股东及股东代理人（以下统称“股东”），本公司董事、监事和高级管理人员、见证律师等。
二、会议的表决方式
1.出席本次会议的股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代理人表决时，须持有效授权委托书。
2.本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3.本次会议共审议8 项议案，其中第1 项议案为特别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过有效，其余均为普通议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过有效。
4.本次会议采用记名方式投票表决，请股东认真审议本次会议所有议案，在会议安排下对决议事项进行表决。
5.投票结束后，由计票人、监票人统计有效表决票。
6.出席本次会议的股东，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、会议要求和注意事项
1.出席股东大会的股东应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，按时进入指定会场。
2.大会主持人宣布出席会议股东统计情况之后到场的股东，可以列席会议，但不能
参加现场投票表决，建议以网络投票方式参与表决。
3.出席会议人员应遵守会议纪律，不随意走动和喧哗，不无故退场，听从大会工作人员安排，共同维护会议秩序和安全。
4.出席会议人员请将手机调至振动或关机，尊重和维护全体股东的合法权益，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
议案一：
关于公司新增营业范围、取消监事会并修订
《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，不设监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，公司现任监事职务自股东大会审议通过本事项之日起终止。同时，因公司业务发展需要，拟在《公司章程》中增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围。
《公司章程》具体修订情况详见公司于2025 年12 月13 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于新增营业范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-054）。
《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订情况详见1.02、1.03 子议案。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的市场主体登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关市场主体登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
2025 年12 月29 日
议案1.01：
关于公司新增营业范围、取消监事会并
修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，不设监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》，公司现任监事职务自股东大会审议通过本事项之日起终止。同时，因公司业务发展需要，拟在《公司章程》中增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围。
《公司章程》具体修订情况详见公司于2025 年12 月13 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《浙江出版传媒股份有限公司关于新增营业范围、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-054）。
提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的市场主体登记备案事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关市场主体登记备案办理完毕之日止。本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
2025 年12 月29 日
议案1.02：
关于修订公司《股东大会议事规则》
并更名为《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规要求，现对《浙江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，并更名为《浙江出版传媒股份有限公司股东会议事规则》。具体如下：
修订前 修订后
第二章 股东会性质和职权 删除
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。 会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上 年度股东会每年召开一次，应当于上一
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形 临时股东会不定期召开，有下列情形之
之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 一的，应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3 时； 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
(五) 1/2 以上独立董事书面提议时； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章
（六）监事会提议召开时； 程》规定的其他情形。
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的
其他情形。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，应当说明理由。
