601919 沪市 中远海控

证券简称：中远海控        证券代码：601919      公告编号：2024-011

            中远海运控股股份有限公司

        关于修订《公司章程》等制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”）实际情况，2024年3月28日，公司第七届董事会第二次会议审议通过关于减少公司注册资本、修订《公司章程》（含附件）、《独立董事工作细则》及专门委员会制度等议案，同意对《公司章程》及其相关附件、《独立董事工作细则》、公司董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》进行修订。

  《公司章程》及其附件的具体条款修订详见后附的中远海控《公司章程》等制度修订对照表，除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变；经修订的《公司章程》及其附件、《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会制度及《关联交易管理办法》详见公司同步通过指定信息披露媒体披露的制度全文。
  《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会进一步审议，并在向市场主体登记机关登记后方可生效；经修订的公司《独立董事工作细则》、《董事会审核委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会风险控制委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会工作细则》与经修订的《公司章程》及其附件同步生效；经修订的《关联交易管理办法》即日生效。

  特此公告。

                                  中远海运控股股份有限公司董事会

                                          2024年3月28日

附：中远海控《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》修订对照表
一、中远海控《公司章程》修订对照表

                原条款                                修订建议

注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后  注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后
的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中华人民共  的于 2018 年 10 月 26 日生效的《中华人民共
和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁  和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规  布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有  则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海  限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国  函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体  证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公  制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函  司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国证  [1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市  证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指  市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独董  指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独规则》、《上市公司监管指引第 8 号》分别指  董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公中国证监会颁布的《上市公司章程指引》  司章程指引》(2023 年修订)、《上市公司治(2022 年修订)、《上市公司治理准则》(2018  理准则》(2018 年修订)、《上市公司股东大年修订)、《上市公司股东大会规则》(2022 年  会规则》(2022 年修订)、《上市公司独立董修订)、《上市公司独立董事规则》、《上市公  事管理办法》。
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》。                  本章程正文中所指的《上市规则》包括香港
                                        联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港  券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证  海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上  所指的《香港上市规则》指香港联交所颁布
海证券交易所股票上市规则》。            的《香港联合交易所有限公司证券上市规
                                        则》。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司，  第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司（台港澳与境内合  公司性质为股份有限公司（港澳台投资、上
资、上市）。                            市）。

第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、 第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的  《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司 2022  有关规定及《中国共产党章程》，经公司【】年年度股东大会的批准和授权，对公司章程  股东大会的批准和授权，对公司章程作了修作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司  订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章
章程”)。                                程”)。


                原条款                                修订建议

第二十一条 ……                        第二十一条 ……

公司发行的在境内上市的内资股，简称 A 股。 公司发行的在境内上市的内资股，简称 A 股。
A 股指获中国证监会批准发行并在境内证券  A 股指获中国证监会批准或注册发行并在境交易所上市、以人民币标明股票面值、以人  内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
民币认购和进行交易的股票。              以人民币认购和进行交易的股票。

第二十三条 ……                        第二十三条 ……

前述资本公积金转增股本后至2023年3月31  前述资本公积金转增股本后至 2024 年 2 月
日，公司因股票期权行权新增 84,592,730 股  29 日 ， 公 司 因 股 票 期 权 行 权 新 增
A 股股份。                              161,788,185 股 A 股股份。

2021 年 10 月 18 日至 2023 年 3 月 31 日期间， 2021年10月18日至2023年5月18日期间，
中国远洋海运集团有限公司合计增持公司  中国远洋海运集团有限公司合计增持公司
181,331,194 股 A 股股份，通过其全资附属公  181,331,194 股 A 股股份，通过其全资附属
司合计增持公司 111,896,500 股 H 股股份。  公司合计增持公司266,074,500股H股股份。
2022 年 10 月 9 日，中国远洋海运集团有限公  2022 年 10 月 9 日，中国远洋海运集团有限
司与上海汽车工业(集团)有限公司签订《无  公司与上海汽车工业(集团)有限公司签订偿划转协议》，将其所直接持有的公司  《无偿划转协议》，将其所直接持有的公司
804,700,000股A股股份无偿划转给上海汽车  804,700,000 股 A 股股份无偿划转给上海汽
工业(集团)有限公司；于 2022 年 11 月 11 日， 车工业(集团)有限公司；于 2022 年 11 月 11
该项无偿划转已在中国证券登记结算有限责  日，该项无偿划转已在中国证券登记结算有
任公司完成过户登记。                    限责任公司完成过户登记。

经前述股票期权行权、增持及无偿划转后，  2023 年 8 月 30 日，经股东大会、A 股类别
公司截至 2023 年 3 月 31 日的股本结构为：  股东大会和 H 股类别股东大会授权，公司董
                                        事会审议通过回购股份方案的议案，截至
公司普通股总数为16,095,391,286 股，其中， 2024 年 2 月 29 日，公司回购 59,999,924 股
中 国 远 洋 海 运 集 团 有 限 公 司 持 有  A 股股份，155,000,000 股 H 股股份，均已
704,746,860 股 A 股股份(占公司股本总额的  全部完成注销。

4.38%)，通过全资子公司中国远洋运输有限

公司持有 5,924,873,037 股 A 股股份(占公司  经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回
股本总额的 36.81%)，通过全资子公司  购并注销后，公司截至 2024 年 2 月 29 日的
Peaktrade  Investments  Ltd.  持  有  股本结构为：

221,672,000 股 H 股股份(占公司股本总额的
1.38%)，通过全资子公司中远海运(香港)有  公司普通股总数为 15,957,586,817 股，其
限公司持有 4,150,000 股 H 股股份(占公司股  中 ，中国 远洋海 运集团 有限公 司持有
本总额的 0.03%)，中国远洋海运集团有限公  704,746,860股A股股份(占公司股本总额的司直接及间接合计持有 6,855,441,897 股股  4.42%)，通过全资子公司中国远洋运输有限
份 ( 占 公 司 股 本 总 额 的 42.59%) ， 包 括  公司持有5,924,873,037股A股股份(占公司
6,629,619,897 股 A 股股份(占公司股本总额  股本总额的 37.13%)，通过全资子公司
的 41.19%)及 225,822,000 股 H 股股份(占公  Peaktrade  Investments  Ltd.  持  有


                原条款                                修订建议

司股本总额的 1.40%)；其他 A 股股东持有  221,672,000股H股股份(占公司股本总额的
6,110,991,389 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的  1.39%)，通过全资子公司中远海运(香港)有
37.97%；其他 H 股股东持有 3,128,958,000  限公司持有158,328,000股H股股份(占公司
股，占公司股本总额的 19.44%。            股本总额的 0.99%)，中国远洋海运集团有限
                                        公司直接及间接合计持有 7,009,619,897 股
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本结构为： 股份(占公司股本总额的 43.93%)，包括
普通股 16,095,391,286 股，其中内资股为  6,629,619,897股A股股份(占公司股本总额12,740,611,286 股，约占普通股总数