601919 沪市 中远海控

证券简称：中远海控      证券代码：601919      公告编号：2022-024

          中远海运控股股份有限公司

 关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨
                关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要提示：

  1、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整（以下简称“本次股权调整”），中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）拟参与本次股权调整，并按照1,378,926,646.36元的价格向中远海运国际货运有限公司（以下简称“中远海运货运”）、中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）、中远海运（青岛）有限公司（以下简称“中远海运青岛”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远海运厦门”）、中国船舶燃料有限责任公司（以下简称“中国船燃”）、中远造船工业有限公司（以下简称“中远造船”）及中远船务工程集团有限公司（以下简称“中远船务”）购买财务公司合计15.1258%股权（以下简称“本次股权购买”或“本次交易”）。

  2、公司本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运是公司间
接全资子公司外，其他交易对方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接或间接控制的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司本次股权购买（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。
  3、公司本次股权购买不构成重大资产重组。

  4、本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

  5、本次交易需经董事会审议后及时披露，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。

  根据财务公司本次股权调整方案，公司于2022年5月19日与中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务共同签署附条件生效的《股权转让协议》，约定公司以自有资金按照1,378,926,646.36元的价格购买财务公司15.1258%的股权，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与

  评估基准日账面值相比增值3.71%。因本次交易的资产评估报告尚需

  按照国家法律法规履行国资备案程序，如上述评估结果在备案过程

  中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评

  估值进行相应调整。

      在公司本次股权购买的同时，中远海运发展股份有限公司（以

  下简称“中远海发”）与中国远洋运输有限公司（以下简称“中远

  集团”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中远海发将其

  所持有的财务公司10%股权转让予中远集团；中国外轮代理有限公

  司（以下简称“外轮代理”）及中国外轮理货有限公司（以下简称

  “外轮理货”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物

  流”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定外轮代理及外轮

  理货将所持有的财务公司合计4.8018%股权转让给中远海运物流；广

  州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）与中远海运特种运

  输股份有限公司（以下简称“中远海特”）签署附条件生效的《股

  权转让协议》，约定广州远洋将所持有的财务公司3.5214%股权转让

  给中远海特。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退

  出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。

      本次股权调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：

序            股东名称            投资比例  序            股东名称            投资比例
号                                            号

 1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%  1  中国远洋海运集团有限公司      31.2083%

 2  中国外轮代理有限公司            4.4817%  2  中远海运物流有限公司            4.8018%
 3  中国外轮理货有限公司            0.3201%

 4  中远海运（天津）有限公司        6.4025%  3  中国远洋运输有限公司          10.0000%

 5  中远海运（青岛）有限公司        2.5610%                      /


序            股东名称            投资比例  序            股东名称            投资比例
号                                            号

 6  中远海运（厦门）有限公司        0.3201%

 7  中国船舶燃料有限责任公司        0.6402%

 8  中远造船工业有限公司            1.2005%

 9  中远船务工程集团有限公司        0.8003%

        中远海运集团小计          47.9347%          中远海运集团小计          46.0101%

10  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%  4  中远海运控股股份有限公司      15.1258%

11  中远海运国际货运有限公司        3.2012%  5  中远海运集装箱运输有限公司      7.8430%

  中远海运控股股份有限公司小计    11.0442%    中远海运控股股份有限公司小计    22.9688%

12  中远海运发展股份有限公司      23.3840%  6  中远海运发展股份有限公司      13.3840%

13  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%  7  中远海运能源运输股份有限公司  10.9145%

14  中远海运特种运输股份有限公司    3.2012%  8  中远海运特种运输股份有限公司    6.7226%
15  广州远洋运输有限公司            3.5214%

中远海运特种运输股份有限公司小计    6.7226%  中远海运特种运输股份有限公司小计  6.7226%

              合计                100.0000%                  合计              100.0000%

      根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转

  让股权，其他股东享有优先购买权。本次股权调整中，就中远海运

  集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）享有优先购买

  权的部分，由本公司进行增持。本次股权调整后，公司及全资子公

  司中远海运集运合计持有财务公司的股权比例为22.9688%，是财务

  公司第二大股东。

      2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通

  过了《关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权的议案》，关

  联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。详见同步披露的

  中远海控第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2022-

  022）及中远海控独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议

  事项的独立意见。

      根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易（公司收购中

远海运货运持有的财务公司股权交易除外），公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系

  截至 2022 年 4 月 30 日，中远海运集团直接及间接合计持有公
司的股权比例为 46.89%，系公司的间接控股股东。本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运为本公司间接全资子公司外，其他交易对方均为中远海运集团直接或间接控制的下属公司。根据上交所上市规则第 6.3.3 条之规定，该等主体均构成公司的关联方，本次股权结构调整（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  （1）中远海运天津

  （a）基本信息

名称              中远海运（天津）有限公司

统一社会信用代码  911201161011665951

成立时间          1995 年 10月 26 日

注册资本          888,500 万人民币

注册地址          天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口
                  远航商务中心 12 号楼

法定代表人        王然


                  许可项目：国内船舶管理业务；港口经营；旅游业务；
                  工程造价咨询业务；建设工程施工；住宿服务；食品销
                  售；烟草制品零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                  相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新兴能
                  源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
                  发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；物联网
                  技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
                  技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际货物
                  运输代理；国际船舶管理业务；贸易经纪；进出口代
                  理；船舶港口服务；国内货物运输代理；货物进出口；
                  技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
经营范围          租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；
                  物业管理；酒店管理；小微型客车租赁经营服务；养老
                  服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
                  技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
                  务派遣服务）；档案整理服务；单位后勤管理服务；广告
                  制作；通信设备制造[分支机构经营]；普通货物仓储服务
                  （不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；信
                  息系统运行维护服务；商务代理代办服务；网络技术服
                  务；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；健
                  身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；业务培训
                  （不含教育