证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-003
浙商证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第五
次会议于 2023 年 1 月 9 日以书面方式通知全体董事，于 2023 年 1 月 18 日以通
讯表决方式召开。会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经审议，作出决议如下：
一、审议通过公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，经逐项核对，确认公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》
同意公司非公开发行股票，董事会逐项审议了以下内容：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东浙江上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除上三高速外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东上三高速外，其他具体发行对象由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内并在取得中国证监会核准批复后，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截至
2022 年 12 月 31 日的总股本计算即不超过 1,163,453,710 股（含本数），其中，上
三高速认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20.00%，且本次非公开发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：上三高速认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 80.00 亿元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 项目 金额 比例
1 投资与交易业务 不超过 40.00 亿元 50.00%
2 资本中介业务 不超过 25.00 亿元 31.25%
3 偿还债务 不超过 15.00 亿元 18.75%
合计 不超过 80.00 亿元 100.00%
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。由董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司就本次非公开发行股票编制的《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司非公开发行股票预案》刊登在《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过公司《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事吴承根、蒋照辉、王青山、阮丽雅回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过公司《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东上三高速在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，上三高速将与公司签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之
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