证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-009
浙商证券股份有限公司
关于与浙江上三高速公路有限公司签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）控股股东浙江
上三高速公路有限公司（以下简称“上三高速”）拟以现金认购股票数
量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20%，且本次非公开发行完
成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。公司与上三高速
已签署《浙商证券股份有限公司与浙江上三高速公路有限公司之附条
件生效的非公开发行股票认购协议》，上三高速认购公司本次非公开发
行股票构成关联交易。
本次非公开发行涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批
准、公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东
将在股东大会上回避表决。
本次非公开发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第五次会议决议，公司拟向包括控股股东上三高速在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照公司截
至 2022 年 12 月 31 日的总股本计算即不超过 1,163,453,710 股（含本数），其
中，上三高速认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 20%，且本次发行完成后上三高速持股比例不超过公司总股本的 54.789%。本次发行的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
2023 年 1 月 18 日，公司与控股股东上三高速签署了《浙商证券股份有限公
司与浙江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上三高速认购公司本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）上三高速基本情况
公司名称：浙江上三高速公路有限公司
英文名称：Zhejiang Shangsan Expressway Co.,Ltd.
法定代表人：袁迎捷
成立时间：1998 年 1 月 1日
住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座 12楼
注册资本：776,664 万元（截至 2022 年 12月 31 日）
统一社会信用代码：913300007042002036
经营范围：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，上三高速的股权结构如下所示：
（三）主营业务
上三高速从事的主要业务为：高等级公路的投资、建设、收费、养护、管理，高速公路配套项目的开发经营及服务。
（四）最近一年主要财务数据
最近一年，上三高速主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,064,306.94
负债总额 10,173,377.65
所有者权益合计 2,890,929.29
项目 2021 年度
营业收入 1,749,617.98
营业利润 378,062.85
净利润 286,374.84
注：以上数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为上三高速拟认购的公司本次非公开发行股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
上三高速不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则上三高速在其认购数量上限范围内按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
公司与上三高速于 2023 年 1 月 18 日签署了《浙商证券股份有限公司与浙
江上三高速公路有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：浙商证券股份有限公司
乙方（认购人）：浙江上三高速公路有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的 80%与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。若甲方在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
乙方不参与本次发行询价过程，承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
2、认购数量和认购金额
本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，其中，乙方认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 20%，且本次非公开发行完成后乙方持股比例不超过甲方总股本的 54.789%。
乙方最终认购款总金额等于本次发行每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将由甲方董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知载明的缴款金额、缴款时间及其他要求以现金方式及时、足额将本协议第一条所述之全部认购价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款之日后，应当尽快聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续。
2、自乙方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起六十个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，乙方就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
（3）甲方取得中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行相关事项出具的监管意见书；
（4）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（5）甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视
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