附件 1
中国能源建设股份有限公司章程
（2025 年修订草案）
第一章 总则
第一条 为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中央企业公司章程指引》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规
规定批准成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革
〔2014〕1150 号文批准，以发起方式设立，于 2014 年 12 月
19 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 911100007178398156。
第三条 2015 年，经中国证券监督管理委员会批准，公
司新发行境外上市外资股（即 H 股）8,420,396,364 股，国有股东根据国家有关国有股转减持的规定转由全国社会保障基金理事会持有、并经批准转为 H 股后并委托出售
842,039,636 股，公司 H 股合计 9,262,436,000 股。发行完
成后，公司股本结构为：普通股 30,020,396,364 股，其中
内 资 股 股 东 持 有 20,757,960,364 股 ， H 股 股 东 持 有
9,262,436,000 股。
2021 年，经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国
能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757 号）核准，
公司公开发行 11,670,767,272 股 A 股。此次发行 A 股后，
公司的股本结构为：公司总股本为 41,691,163,636 股，其
中：A 股 32,428,727,636 股，占公司总股本的 77.78%；H 股
9,262,436,000 股，占公司总股本 22.22%。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中国能源建设股份有限公司
中文及 A 股简称：中国能建
H 股简称：中国能源建设
英文名称：China Energy Engineering Corporation
Limited
第五条 公司住所：
北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层
01-2706 室。
邮政编码：100022
第六条 公司注册资本为人民币 41,691,163,636 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司法定代表人的产生和变更依照《公司法》和中央企
业领导人员管理有关规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等。
第十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，把党的领导融入公司治理各环节；开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费；依照相关规定讨论公司重大问题。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨是：肩负“赋能美丽中国，
建设美好世界”使命，秉承“行业领先，世界一流”愿景，努力建设体制先进、机制灵活、运作规范、管理精益的现代企业，培育核心功能突出、综合实力雄厚、竞争优势明显、品牌影响深远、文化底蕴丰厚的一流企业，打造政府认可、客户满意、投资者青睐、职工幸福的和谐企业，致力成为构建新型电力系统和新型能源体系的主力军，砥砺实现“建设具有全球竞争力的世界一流企业”发展目标，矢志为能源强国建设和经济社会绿色低碳发展作出重要贡献。
第十六条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。公司的经营范围是：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公
司在香港上市的境外上市外资股，称为 H 股，以港币认购及交易。
第二十条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司
设立时向发起人发行 21,600,000,000 股普通股，占公司可发行的普通股总数的 100%。
公司发起人为中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司，各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：
（1）中国能源建设集团有限公司，认购的股份数为21,497,460,000 股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。
（2）电力规划总院有限公司，认购的股份数为102,540,000 股，出资方式为货币出资。
第二十二条 公司已发行的股份数为 41,691,163,636 股，
其中：A 股 32,428,727,636 股，占公司总股本的 77.78%；H股 9,262,436,000 股，占公司总股本 22.22%。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会按股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份,应当经股东会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司境外上市外资股的收购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。
第三节 股份转让
第二十九条 公司股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守《香港上市规则》的相关规定。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券
