证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2025-040
中国石油天然气股份有限公司
关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆 油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田
储气库公司 100%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司、本公司或上市公
司）日期为 2025 年 8 月 26 日的关联交易公告，内容有关公司下属全
资子公司中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称太湖投资）合计现金出资1,604,206.00 万元与相关合资方共同设立的三家合资公司，分别收购中国石油天然气集团有限公司（以下简称集团公司）下属三家全资子公司 100%股权，即三家合资公司中石油新油（新疆）储气库有限公司（以下简称中石油新疆储气库）、中石油相国寺（重庆）储气库有限公司（以下简称中石油相国寺储气库）、中石油辽油（辽宁）储气库有限公司（以下简称中石油辽宁储气库）分别收购新疆油田储气库有限公司、重庆相国寺储气库有限公司及辽河油田（盘锦）储气库有限公司 100%股权，收购事项的合计金额为 4,001,603.38 万元（不含税费），收购金额主要来源为新设合资公司各股东现金出资，剩余部分计划通过新设合资公司贷款解决。
该项关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事专门会议已对该关联交易事项进行审议，并发表了同意的
意见。有关该项关联交易的具体情况详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的，日期为 2025 年 8 月 26 日的《关于太湖
投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-022）。
二、关联交易进展
2025年11月20日，中石油新疆储气库设立完成，太湖投资、国家管网集团储能技术有限公司分别持股51%、49%。2025年11月21日，中石油相国寺储气库设立完成，太湖投资、国家管网集团储能技术有限公司分别持股51%、49%。2025年11月24日，中石油辽宁储气库设立完成，太湖投资、国家管网集团储能技术有限公司、盘锦市国有资本投资运营集团有限公司分别持股50.49%、48.51%、1%。
2025年12月4日，中石油新疆储气库与新疆石油管理局有限公司（以下简称新疆石油管理局）正式签署《股权收购合同》，中石油相国寺储气库与四川石油管理局有限公司（以下简称四川石油管理局）正式签署《股权收购合同》，中石油辽宁储气库与辽河石油勘探局有限公司（以下简称辽河石油勘探局）正式签署《股权收购合同》。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于保障公司天然气产业链平稳运行和高质量发展。储气库是天然气产运储销中的重要环节和衔接纽带，是天然气销售削峰填谷、气田均衡生产的调节工具和手段。公司收购三家储气库公司100%股权，可新增109.7亿方储气库工作气量，有利于形成与公司天然气销量匹配的储气调峰能力，发挥调节作用，实现天然气产业链整体效益最大化。本次交易完成后，三家储气库公司将纳入公司合并报表范围。
四、本次交易标的的评估情况
（一）新疆油田储气库有限公司
根据中联评报字[2025]第 0468 号评估报告，本次评估以 2024 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，新疆油田储气库有限公司股东全部权益账面值 1,306,886.56 万元，评估值为 1,706,637.67 万元。
（二）重庆相国寺储气库有限公司
根据中联评报字[2025]第 467 号评估报告，本次评估以 2024 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，重庆相国寺储气库有限公司股东全部权益账面值 790,429.36 万元，评估值为 999,494.04 万元。
（三）辽河油田（盘锦）储气库有限公司
根据中联评报字[2025]第 469 号评估报告，本次评估以 2024 年
12 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，辽河油田（盘锦）储气库有限公司股东全部权益账面值 1,046,662.23 万元，评估值为 1,295,471.67万元。
五、合同主要内容
（一）新疆石油管理局与中石油新疆储气库签署的《股权收购合同》
1.合同主体
甲方（转让方）：新疆石油管理局有限公司
乙方（受让方）：中石油新油（新疆）储气库有限公司
目标公司：新疆油田储气库有限公司
2.目标公司基本情况
成立时间 2022 年 1 月 21 日，住所新疆昌吉回族自治州昌吉市昌
吉高新技术产业开发区腾飞大道北 5 号，注册资本 3,000 万元，法定代表人朱卫权。转让方持有目标公司 100%的股权。
3.股权转让价款和过渡期损益及期后事项
（1）股权评估值。截至 2024 年 12 月 31 日（以下简称评估基准
日），根据中联评报字[2025]第 0468 号（以下简称评估报告），目标公司的股权评估值为人民币 1,706,637.67 万元（以下简称评估值）。
（2）交割日。本协议项下，交割日是指 2025 年 12 月 31 日，如
因任何原因导致交割无法在 2025 年 12 月 31 日发生的，双方同意沟
通协商调整交割日以便实现本次交易之目的。
（3）过渡期。本协议项下，过渡期是指评估基准日 2024 年 12
月 31 日（不含当日）至交割日 2025 年 12 月 31 日（包含当日）。
（4）基准日后分红款。双方同意目标公司可在过渡期对截至评估基准日的可分配利润对转让方宣告分红（以下简称基准日后分红款）。
（5）股权转让价款。双方同意本协议项下“股权转让价款”为“评估值-基准日后分红款（如有）”。
4.支付方式和时间
（1）目标公司股权转让价款由受让方于交割日后第 1 个工作日向转让方支付，即“评估值-基准日后分红款（如有）”。
（2）目标公司基准日后分红款，由目标公司根据转让方做出的分红决定向转让方支付。
（二）四川石油管理局与中石油相国寺储气库签署的《股权收购合同》
1.合同主体
甲方（转让方）：四川石油管理局有限公司
乙方（受让方）：中石油相国寺（重庆）储气库有限公司
2.目标公司基本情况
成立时间 2016 年 10 月 24 日，住所重庆市渝北区万年路 432 号
附 43-46 号，注册资本 5,000 万元，法定代表人蒋华全。转让方持有目标公司 100%的股权。
3.股权转让价款和过渡期损益及期后事项
（1）股权评估值。截至 2024 年 12 月 31 日（以下简称评估基准
日），根据中联评报字[2025]第 467 号（以下简称评估报告），目标公司的股权评估值为人民币 999,494.04 万元（以下简称评估值）。
（2）交割日。本协议项下，交割日是指 2025 年 12 月 31 日，如
因任何原因导致交割无法在 2025 年 12 月 31 日发生的，双方同意沟
通协商调整交割日以便实现本次交易之目的。
（3）过渡期。本协议项下，过渡期是指评估基准日 2024 年 12
月 31 日（不含当日）至交割日 2025 年 12 月 31 日（包含当日）。
（4）基准日后分红款。双方同意目标公司可在过渡期对截至评估基准日的可分配利润对转让方宣告分红（以下简称基准日后分红款）。
（5）股权转让价款。双方同意本协议项下“股权转让价款”为“评估值-基准日后分红款（如有）”。
4.支付方式和时间
（1）目标公司股权转让价款由受让方于交割日后第 1 个工作日向转让方支付，即“评估值-基准日后分红款（如有）”。
（2）目标公司基准日后分红款，由目标公司根据转让方做出的分红决定向转让方支付。
（三）辽河石油勘探局与中石油辽宁储气库签署的《股权收购合同》
1.合同主体
甲方（转让方）：辽河石油勘探局有限公司
乙方（受让方）：中石油辽油（辽宁）储气库有限公司
目标公司：辽河油田（盘锦）储气库有限公司
2.目标公司基本情况
成立时间 2021 年 11 月 30 日，住所辽宁省盘锦市大洼区前进街
道总部花园 A 区 1 组团 2 号办公楼，注册资本 3,000 万元，法定代表
人赵春。转让方持有目标公司 100%的股权。
3.股权转让价款和过渡期损益及期后事项
（1）股权评估值。截至 2024 年 12 月 31 日（以下简称评估基准
日），根据中联评报字[2025]第 469 号（以下简称评估报告），目标公司的股权评估值为人民币 1,295,471.67 万元（以下简称评估值）。
（2）交割日。本协议项下，交割日是指 2025 年 12 月 31 日，如
因任何原因导致交割无法在 2025 年 12 月 31 日发生的，双方同意沟
通协商调整交割日以便实现本次交易之目的。
（3）过渡期。本协议项下，过渡期是指评估基准日 2024 年 12
月 31 日（不含当日）至交割日 2025 年 12 月 31 日（包含当日）。
（4）基准日后分红款。双方同意目标公司可在过渡期对截至评估基准日的可分配利润对转让方宣告分红（以下简称基准日后分红款）。
（5）股权转让价款。双方同意本协议项下“股权转让价款”为“评估值-基准日后分红款（如有）”。
4.支付方式和时间
（1）目标公司股权转让价款由受让方于交割日后第 1 个工作日向转让方支付，即“评估值-基准日后分红款（如有）”。
（2）目标公司基准日后分红款，由目标公司根据转让方做出的分红决定向转让方支付。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司
2025 年 12 月 4 日
