中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2020 年非公开发行股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，中金公司对美凯龙拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）核准，公司于 2021 年 9 月向特定投资者
非公开发行股票 449,732,673 股，发行价格为 8.23 元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民币 22,936,099.50 元后，实际募集资
金净额为人民币 3,678,363,799.29 元，上述款项已于 2021 年 10 月 11 日全部到位。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了验证，并出具安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号《红星美凯龙家居集团股份有限公司验资报告》。
经公司公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第三
十三次临时会议、2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会及 2020 年
年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会批准，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资金额 金额 金额
（调整后）1
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00 28,394.47
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00 100,000.00
4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00 56,000.00
4 家居商场
建设项目 4.3 南昌朝阳新城商场项 58,988.02 16,091.00 16,091.00
目
小计 246,438.73 172,091.00 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99 110,350.91
合计 577,708.73 370,129.99 367,836.38
注 1：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。
二、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项
公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至 2021 年 9 月
30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 128,470.58 万元，具体运用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投 募集资金置换金
号 （调整后）1 入金额 额
1 天猫“家装同城站”项目 22,000.00 - -
2 3D 设计云平台建设项目 28,394.47 343.80 343.80
3 新一代家装平台系统建设项目 35,000.00 152.92 152.92
家居 4.1 佛山乐从商场项目 100,000.00 20,000.00 20,000.00
4 商场 4.2 南宁定秋商场项目 56,000.00 30,882.86 30,882.86
建设 南昌朝阳新城商场
项目 4.3 项目 16,091.00 16,091.00 16,091.00
序 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投 募集资金置换金
号 （调整后）1 入金额 额
小计 172,091.00 66,973.86 66,973.86
5 偿还公司有息债务 110,350.91 61,000.00 61,000.00
合计 367,836.38 128,470.58 128,470.58
注：已根据第四届董事会第三十三次临时会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》进行调整，部分金额尾数已四舍五入。
公司本次拟使用募集资金合计人民币 128,470.58 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
128,470.58 万元置换截至 2021 年 9 月 30 日预先已投入“3D 设计云平台建设项目”、“新
一代家装平台系统建设项目”、“家居商场建设项目”（佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目、南昌朝阳新城商场项目）及“偿还公司有息债务”的自筹资金。
（二）公司独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 60954737_B03 号），公司也已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司以募集资金合计 128,470.58 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2021 年 10 月 22 日，公司第四届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见，并由安永华明会计师事务所出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 60954737_B03 号），履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
谢晶欣 幸科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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