红星美凯龙家居集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案 ...... 4
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2021 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2021
年 11 月 12 日（星期五）9:00-9:50 办理会议登记；在宣布现场出席会
议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会
议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2021 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2021年第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2021 年
年第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 12 日上午 10:00 开始，召开 2021 年第三次临时股东
大会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
议案一：关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方1”）、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方 2”）、红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公司（“甲方 3”）、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司（“甲方 4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（“甲方 5”）、上海红美电子商务有限公司（“甲方 6”）、上海星凯程鹏企业管理有限公司（以下简
称“甲方 7”，甲方 1 至甲方 7 合称 “转让方”）、红星美凯龙家居集团股份有限
公司（“公司”或“甲方 8”，甲方 1 至甲方 8 合称“甲方”）、车建兴（“甲方
9”）、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“甲方 10”）拟于 2021 年10 月 15 日与旭辉永升（海南）投资有限公司（“乙方”或“受让方”）签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标公司”或“美凯龙物业”）之《股权转让协议》。
甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转让其合计持有的目标公司的 80%的股权（以下简称“标的股权”），且乙方同意受让上述股权（以下简称“本次投资”）。乙方应向转让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币 6.96 亿元（大写：陆亿玖仟陆佰万圆整）。
本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于2021 年 3 月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司 90.1%的股权的《股权转让协议》并且已实施完毕，若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本介绍
1、公司名称：旭辉永升（海南）投资有限公司（以下简称“永升投资”）
2、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
3、注册地址： 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 A409
室
4、成立日期： 2020-12-14
5、法定代表人：周迪
6、注册资本：12,200 万港元
7、经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；税务服务；财务咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；酒店管理；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方主要业务最近发展状况
永升投资为香港联合交易所有限公司主板上市的旭辉永升服务集团有限公司（股票代码: 01995.HK）（以下简称“旭辉永升服务”）的间接全资附属公司，永升投资成立时间不足一年，其主要从事投资活动，其业务发展状况正常。买方及其控股股东的财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，具备相应的支付能力。
（三）交易对方的财务状况
永升投资成立时间不足一年，永升投资系旭辉永升服务控股的公司，故披露
旭辉永升服务最近一年主要财务指标。根据德勤关黄陈方会计师行出具 2020 年
审计报告，旭辉永升服务的总资产为 4,667,167 千元（单位：人民币，下同），净
资产为 3,017,435 千元，总负债为 1,649,732 千元。 2020 年营业收入为 3,119,563
千元，净利润为 442,616 千元。
（四）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司及下属子公司不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等
方面的关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的情况
1、交易标的的名称和类别
本次交易为转让方根据股权转让协议约定将其所持有的美凯龙物业 80%的
股权转让给乙方。
2、权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其它情况。本次交易前，目标公司股权已质押给受让方，本
次协议签订后，转让方将进行相关解质押手续。另外不存在公司对目标公司提供
担保，亦不存在委托目标公司理财以及目标公司占用公司资金等方面的情况。
3、相关资产运营情况的说明
美凯龙物业于 2021 年 3 月 4 日由自然人赵宁及红星美凯龙控股集团有限公
司（以下简称“红星控股”）发起成立且未实缴出资， 2021 年 4 月 6 日，根据美
凯龙物业股东会相关决议，同意公司的子公司受让赵宁和红星控股持有的美凯龙
物业股权，2021 年 4 月 9 日，赵宁、红星控股与公司的子公司签署《股权转让
协议》，以 0 元交易金额完成股权转让交易，变更完成后，美凯龙物业的股权结
构如下图（截至目前，各位股东均未实缴）：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资 实缴出资 股东性质
（万元） （万元）
1 武汉红星美凯龙世博家居广 20% 2000 0 有限责任公司
场发展有限公司
2 哈尔滨红星美凯龙世博家居 18% 1800 0 有限责任公司
广场有限公司
3 上海红星美凯龙悦家互联网 14% 1400 0 有限责任公司
科技有限公司
4 红星美凯龙世博（天津）家 14% 1400 0 有限责任公司
居生活广场有限公司
5 上海红星美凯龙家居艺术设 10% 1000 0 有限责任公司
计博览有限公司
6 盘锦红星美凯龙全球家居生 8% 800 0 有限责任公司
活广场有限公司
7 上海红美电子商务有限公司 8% 800 0 有限责任公司
8 上海星凯程鹏企业管理有限 8% 800 0 有限责任公司
公司
合计 100.00% 10000 0
截至目前，美凯龙物业已与公司自营商场签订多份的物业管理服务合同。
4、交易标的的主要财务指标
交易标的成立时间不足一年，尚未实缴，截至 2021 年 8 月 31 日，尚未产生
任何收入及成本费用，账面无任何资产和负债，故目前账面财务数据均为 0 元，
未进行审计。
（二）美凯
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