红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-057
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权及债权的进展
暨签订补充协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”或“卖方二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流 60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流 40%股权。）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“上海红星”）、天津红星美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、上海倍博物流有限公司（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以下简称“上海倍正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海倍茂物流有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方（以下简称 “天津远川”），具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及经审计结果最终确定。
2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关
于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》，并在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整交易的具体事宜，包括但不限于签署相
关合同、补充协议等各项法律文件。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日披露
的《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告》。
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二、《补充协议》的主要内容
2021 年 6 月 28 日，公司与天津远川（作为买方担保方）及其指定方北京远
红企业管理咨询有限公司（以下简称“北京远红”或“买方”）、红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签署《合作框架协议之补充协议》，天津远川将其在《合作框架协议》项下的全部权利和义务转让给其控股子公司北京远红，天津远川对北京远红履行《合作框架协议》向卖方承担连带保证责任，并且天津远川同意在下列期限内解除天津公司股权质押，并在市场监督局办理完成关于天津公司股权质押的解除登记手续：(i)各目标项目补充协议项下所约定的交割日均已发生后的 10 个工作日内；或者(ii)如天津远川或北京远红未能在各目标项目补充协议就天津公司股权质押所约定的担保期限内行使质权，则在该等担保期限均已届满后的 10 个工作日内。
同日，公司与天津远川、北京远红、红星控股关于上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博、上海倍茂分别签订《合作框架协议之补充协议一》至《合作框架协议之补充协议六》（以下简称“补充协议一”至“补充协议六”）；美凯龙物流与天津远川、北京远红、红星控股签订《合作框架协议之补充协议七》（以下简称“补充协议七”）。截至补充协议签署日，天津远川已通过买方向卖方支付了《合作框架协议》项下金额为人民币 13 亿元的交易价款（以下简称“前期交易价款”）。根据七份补充协议所约定的股权转让价款计算公式中“A”项（即目标项目资产价值）合计约为人民币 23.58 亿元，该金额经各方公平磋商后厘定，基于补充协议的价格公式和对交割日确定的项目合理估计，预计本次交易价款合计约为人民币 23.43 亿元，其中股权转让价款约为人民币 12.20 亿元，债权转让价款约为人民币 11.23 亿元，具体内容详见下述各补充协议：
（一）股权转让价款
1、补充协议一：关于上海倍正
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海倍正及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍正及其附属公司截至
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交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 I”）。
各方确认，买方就受让上海倍正 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 I”）应按如下公式确定：股权转让价款 I = A + B + C – D – F – G
+ H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值，即人民币 2.49 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 I 中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 I 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 I 中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议一的约定；
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 1,000 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款 I 经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 60.15 万元；
(g)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍正及其附属公司发生的经买方和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议一的调整约定，股权转让价款 I 的暂定金额为人民币
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19,516.74 万元元。
2、补充协议二：关于西藏红星
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就西藏红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定西藏红星及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 II”）。
各方确认，买方就受让西藏红星 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 II”）应按如下公式确定：股权转让价款 II = A + B + C –D + E –
G + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值（其中石家庄项目的资产价值不包含自交割日起至办理取得石家庄项目的房屋所有权证之日止的期间预计将发生的全部项目开发成本）；即人民币 3.22 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 II 中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 II 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 II 中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议二的约定；
(e)“E”指目标项目截止至交割日实际支付的预付工程款、土地平整费、设计费、基础设施配套费、地勘费、投资管理费、开发管理费、财务管理费等
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项目前期支出（不含取得土地使用权所支付的土地出让金及契税、印花税、耕地占用费、占补平衡费、交易服务费等，且不得与上述“C”项重复计算），由买方和卖方按照实际支出金额共同确认；
(f) “G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 41.65 万元；。
(g)“I”指本协议签署日至交割日，集团公司发生的经双方买方和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议二的调整约定，股权转让价款 II 的暂定金额为人民币41,908.35 万元。
3、补充协议三：关于上海红星
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海红星及其附属公司截至交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 III”）。
各方确认，买方就受让上海红星 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 III”）应按如下公式确定：股权转让价款 III = A + B + C – D – F –
G + H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 9.15 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 III 中载明的上海红星及其附属公司截至交割日的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 III 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 III 中载明的上海红星及其附属公司截至交割日的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
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债务履行到期日已满三年的负债（该等债务履行到期日已满三年的负债的总金额不超过人民币 300 万元）。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议三的约定。为避免疑义，递延收益超过人民币 1,700 万元（不含本数）的部分，纳入本款 D 项，买方可从股权转让价款中暂扣；
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 1,900 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款 III 经确定之前共同确认的待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 266.64 万元；
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