红星美凯龙家居集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一九年三月
声明
公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员及已通过持股平台间接持有公司股票的部分员工，公司及下属公司一线经营管理人员，总人数共计不超过2,000人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为12,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为美凯龙A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：601828）以及现金类资产等。
6、信托计划募集资金总额上限为24,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过12,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过24,000万元的信托计划。
7、员工持股计划股票来源：通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得美凯龙A股普通股股票。
8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，且各期全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本总额的0.1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司保持独立性，本员工持股计划与公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司不构成一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示 ...............................................................................................................................4
释义......................................................................................................................................7
一、员工持股计划的目的.....................................................................................................8
二、员工持股计划的基本原则 ..............................................................................................8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................................8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..............................................................10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式..............................................................11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...........................................................12
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................12
八、员工持股计划的资产构成及权益分配.........................................................................18
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................................18
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................................................................20
十一、员工持股计划履行的程序........................................................................................21
十二、其他重要事项..........................................................................................................22
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
美凯龙/公司 指红星美凯龙家居集团股份有限公司
本员工持股计划/本计划 指《红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
信托计划 指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信
托计划
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事、监事、高级
持有人 管理人员及已通过持股平台间接持有公司股票的部分员工，公司及下
属公司一线经营管理人员
持股平台 指上海晶海资产管理中心（有限合伙）、上海弘美投资管理中心（有限
合伙）、上海凯星企业管理中心（有限合伙）
高级管理人员 指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》所规定的高级管理人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
资产管理机构 具备资产管理资质的专业资产管理机构
美凯龙股票、公司股票 指美凯龙A股普通股股票
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的美凯龙A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
