上海农村商业银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（2019 年 3 月 28 日上海农商银行第三届董事会第二十二次会议
审议通过，2022 年 5 月 30 日第四届董事会第十五次会议修订）
第一章 总 则
第二章 股份交易的禁止行为
第三章 股份交易的操作与限制
第四章 信息申报与披露
第五章 法律责任
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为加强对上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规章及其他规范性文件，并依据《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，制定本办法。
第二条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是指登记在其名下的所有本行股份；拥有多个证券账户的，应合并计算，在
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本行股份。
第三条 本行董事、监事和高级管理人员在交易本行股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违反法律法规的交易。
第四条 本办法适用于本行董事、监事及高级管理人员，如无特殊说明，上述人员的定义与范围与相关法律法规以及本行章程一致。
第二章 股份交易的禁止行为
第五条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份在下列情形下不得转让：
（一）本行股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 本行可能触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，本行董事、监事和高级管理人员，以及上述
主体的一致行动人不得减持本行股份：
（一）本行股票终止上市并摘牌；
（二）本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本行未触及重大违法类强制退市情形。
第七条 本行董事、监事、高级管理人员将其持有的本行的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益。
上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第八条 本行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本行股票：
（一）本行年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日
起算，至公告前 1 日；
（二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 股份交易的操作与限制
第九条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第十条 本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。本行董事、监事和高级管理人员在前述可转让股份数量范围内转让其所持有本行股份的，还应遵守本办法关于股份转让限制的其他规定。
当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
第十一条 本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份，应当计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 因本行公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因本行董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本行通过送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 本行董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定:
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
（二）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本行股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本行向上海证券交易所申请解除限售。
第四章 信息申报与披露
第十六条 本行董事、监事及高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规、证券交易所规则、本行章程的相关规定和本办法，向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第十七条 本行董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本行通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）本行作为新上市公司，董事、监事和高级管理人员在本行申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条 本行董事、监事、高级管理人员应在所持本行股份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内，向本行报告并由本行在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 本行董事会秘书负责本行董事、监事和高级管理人员身份及所持本行股份的数据和信息，统一为本行董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查本行董事、监事和高级管理人员交易本行股票的披露情况。本行董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前，应将买卖计划书面通知董事会秘书。董事会秘书应当进行核查，如该买卖行为可能违反相关规定或其所作承诺的，应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十条 本行董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第二十一条 本行董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十二条 在减持时间区间内，本行董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本行董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 本行董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十四条 本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 本行董事、监事和高级管理人员持有及买卖本行股份情况应于本行年度报告予以披露。
第五章 法律责任
第二十六条 本行董事、监事和高级管理人员因违反本办法给本行造成财产或声誉损失的，本行有权要求其赔偿损失及承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。
第二十七条 本行董事、监事和高级管理人员违反本办法的，应根据相关法律法规承担相应责任。
第六章 附 则
第二十八条 除有特别说明外，本办法所适用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第二十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。
第三十条 本办法由本行董事会负责解释及修订。
第三十一条 本办法自董事会审议通过并颁布之日起实施。
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