新华文轩出版传媒股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议文件
（时间：上午 09：30）
2025 年 12 月 23 日
新华文轩出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 12 月 23 日上午 09:30
会议地点：新华之星 A 座（四川省成都市锦江区三色路 238 号）
召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”
或“新华文轩”）董事会
会议议程：
一、会议议程说明
二、宣读审议议案
（一）《关于修订本公司<章程>暨取消监事会的议案》
（二）《关于修订本公司<股东会议事规则>的议案》
（三）《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》
（四）《关于修订本公司<独立董事工作制度>的议案》
（五）《关于修订本公司<关联交易制度>的议案》
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡，验票
四、会议主席宣读临时股东大会决议
五、签署临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕
议案一：
关于修订本公司《章程》暨取消监事会的议案
各位股东：
为落实新《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市地《上市规则》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管规则的规定，有利于公司发展，公司拟变更经营范围、取消监事会并修订《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
详情请参见公司于 2025 年 10 月 31 日刊登于上海证券交易所（以下简称
“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩第五届董事会 2025 年第六次会议决议公告》（公告编号：2025-029）以及《新华文轩关于变更经营范围、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件：1.《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》修订情况对照表
2.《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（修订稿）
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2025 年 12 月 23 日
附件 1：
《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范新华文轩出版传媒
股份有限公司（以下简称公司或本公
第一条 为维护新华文轩出 版 传司）的组织和行为，坚持和加强党的全
媒股份有限公司（以下简称“公司”或面领导，完善公司法人治理结构，建设 本公司”）、股东及其债权人的合法权中国特色现代企业制度，维护公司、股益，规范公司的组织和行为，根据《公东、职工、债权人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制司法》《证券法》《企业国有资产法》
定本章程。 企业国有资产监督管理暂行条例》《国
有企业公司章程制定管理办法》等法律
法规、监管规则，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证 第二条 公司系依照《公司法》《证
券法》《特别规定》和国家其他有关法券法》和其他有关法律、行政法规成立律、行政法规成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司经四川省人民政府以川府函 公司经四川省人民政府以川府函
[2005]69号文批准，以发起方式设立， 2005〕69号文批准，以发起方式设立，并于2005年6月11日在四川省工商行政并于2005年6月11日在四川省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为：5100001822585。因照，注册号码为：5100001822585。因企业注册号升位，公司注册号变更为企业注册号升位，公司注册号变更为510000000035653。因“三证合一”，公510000000035653。因“三证合一”，公司注册号变更为统一社会信用代码司注册号变更为统一社会信用代码
915100007758164357。 915100007758164357。
公司的发起人为四川新华出版发 公司的发起人为四川新华出版发
行集团有限公司、成都市华盛（集团）行集团有限公司、成都市华盛（集团）实业有限公司、四川文化产业投资集团实业有限公司、四川文化产业投资集团有限责任公司、四川日报报业集团、四有限责任公司、四川日报报业集团、四川少年儿童出版社有限公司和辽宁出川少年儿童出版社有限公司和辽宁出
版集团有限公司。 版集团有限公司。
第三条 公司的注册名称为: 第三条 公司的注册名称为:
中文名称：新华文轩出版传媒股 中文名称：新华文轩出版传媒股
修订前 修订后
份有限公司。 份有限公司。
英文名称：XINHUAWINSHARE 中文简称：新华文轩
PUBLISHING AND MEDIACO., LTD. 英文名称：XINHUAWINSHARE
PUBLISHING AND MEDIACO., LTD.
第五条 董事长为公司的法定代表
人。
第五条 公司董事长为公司的法 董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。 定代表人。
公司法定代表人的产生、时限要
求和变更依照《公司法》等法律法规、
监管规则的规定执行。
第六条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第六条 公司为永久存续的（上 第七条 公司为永久存续的（上市）
市）股份有限公司。 股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第八条 本章程对公司及其股东、 第九条 本章程对公司及其股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人党委成员、董事、高级管理人员均有约员均有约束力；前述人员均可以依据本束力；前述人员均可以依据本章程提出章程提出与公司事宜有关的权利主张。与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司； 股东可以依据本章程起诉公司、
修订前 修订后
公司可以依据本章程起诉股东、董事、其他股东、党委成员、董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员；股人员；公司可以依据本章程起诉股东、东可以依据本章程起诉其他股东；股东党委成员、董事、高级管理人员。
可以依据本章程起诉公司的董事、监 本章程所称高级管理人员是指公事、总经理和其他高级管理人员。 司的总经理、总编辑、副总经理、总法
前款所称起诉，包括向法院提起律顾问、财务负责人、董事会秘书以及诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 董事会确定的其他人员。
本章程所称其他高级管理人员包
括公司的副总经理、财务负责人和董事
会秘书以及董事会确定的其他高级管
理人员。
本章程对由董事会聘任或解聘的
除高级管理人员以外的其他主要经营
管理人员同样具有约束力，前述人员在
行使职权时，应当根据法律、行政法规
和本章程的规定等，履行诚信、勤勉和
忠实的义务。
第九条 公司可以向其他企业投 第十条 公司可以向其他企业投
资；但是，除法律另有规定外，不得成资，法律规定公司不得成为对所投资企为对所投资企业的债务承担连带责任业的债务承担连带责任的出资人的，从
的出资人。 其规定。
第十条 根据《中国共产党章程》 第十一条 公司根据《中国共产党
及《公司法》等有关规定，公司设立党章程》的规定，设立党的组织、开展党的组织。公司党组织是公司法人治理结的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把构的有机组成部分，发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实。 方向、管大局、保落实。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条 公司坚持依法治企。公
司从事经营活动，应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生
态环境保护等社会公共利益，按照法律
法规、监管规则公布履行社会责任情
修订前 修订后
况。
第十三条 公司依照国家有关劳动
