公司100%股权经评估作价后转让给国机资产管理有限公司，转让价格
根据评估价值经双方协商确定为25,000.00万元。上述股权转让完成后，
公司将不再持有蓝亚检测股权。
国机资产管理有限公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司的全
资子公司，本次转让构成关联交易；
公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额均为0；
本次交易不构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已取得国机集团同
意转让的批复；本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议批准，
尚需提交股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。
一、本次关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司业务发展战略调整需要，为进一步优化资源配置，公司决定将持有的全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（以下简称“蓝亚检测”）
100%的股权经评估作价及双方协商后以25,000.00万元转让给国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）。上述股权转让完成后，公司将不再持有蓝亚检测股权。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
国机资产为本公司控股股东国机集团的全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：国机资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张弘
注册资本：134,980万元人民币
成立日期：1993年12月15日
住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
统一社会信用代码：911100001011216299
经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
本次交易为公司向国机资产转让公司持有的蓝亚检测100%股权，蓝亚检测基本情况如下：
公司名称：机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张玉福
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2014年4月14日
住所：上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路505号5幢
统一社会信用代码：91310116093518457C
经营范围：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试，金属材料性能测试，钻机及井架检测及评定；石油钻采及炼油化工设备新产品鉴定及检验；压力容器、压力管道及元件（检验检测、型式试验、鉴定评审、安全评定），无损检测；从事石油钻采及炼油化工设备检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及特种设备业务的详见特种设备许可证）。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”
（二）权属情况
股权结构：公司持有蓝亚检测100%股权。蓝亚检测无对外投资。
流动负债 62,561,006.79
资产净额 18,074,231.54
项目 2017年度
营业收入 105,187,847.22
净利润 19,527,434.12
蓝亚检测最近一期的财务状况和经营情况（未经审计）:
单位：元
项目 2018年6月30日
资产总额 86,834,783.39
负债总额 67,960,326.35
其中：银行贷款 --
流动负债 67,960,326.35
资产净额 18,874,457.04
项目 2018年1-6月
营业收入 18,585,789.86
净利润 800,225.5
上述最近一年的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货从业资格，而最近一期的财务数据未经审计。
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
本次评估分别以资产基础法和收益法对蓝亚检测的股东全部权益价值进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
评估方法 股东全部权益账 股东全部权益评 增值额 增值率
面价值（万元） 估价值（万元） （万元）
资产基础法 5,961.70 4,154.27 229.84%
1,807.43
收益法 25,000.00 23,192.58 1283.18
差异额 -19,038.30 差异率 76.15%
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
蓝亚检测在特种设备检测拥有比较成熟的客户群体，市场占有率较高，综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映蓝亚检测的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论，蓝亚检测评估基准日的股东全部权益价值为25,000万元。上述评估结果尚待国有资产管理部门备案确认。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
公司与国机资产达成一致并拟签署协议，由国机资产受让公司持有的蓝亚检测100%股权。参照北京国融兴华资产评估有限责任公司于2018年11月18日出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010268号）确定的评估价值25,000.00万
元，经双方协商，股权转让价格为25,000.00万元。
2、股权转让款支付的先决条件
（1）蓝亚检测股东已就本次股权转让事宜作出股东决定，同意本次股权转让。
（2）公司已就本次股权转让事宜通过内部决议等程序，同意本次股权转让且
内部决议等程序无瑕疵。
（3）公司已完成本次股权转让前的评估工作，双方对经评估所得相关数据均
已认可，且评估报告已办理完毕国资备案程序。
（4）国机集团对本次股权转让事项出具批复文件，同意本次股权转让。
（5）国机资产履行完毕相关决策程序。
3、股权转让款的支付和工商变更
（1）上述先决条件已全部满足并本次股权转让协议签署生效后，国机资产应
将本次股权转让款汇入公司指定的银行账户。
（3）违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉
讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。
（4）公司逾期配合蓝亚检测及国机资产办理本次股权转让相关工商变更登记
手续及备案手续的，每逾期一日，应按照股权转让交易价款万分之一的标准向国机资产支付违约金；逾期超过三十日的，国机资产有权单方解除本协议，公司除支付违约金外，还应向国机资产返还已付全部股权转让款。
5、生效、解除与终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后成立，自该股权
转让取得全部必要的许可、批准（包括但不限于国有资产管理部门对评估结果的备案确认、国资主管部门同意本次股权转让的批复以及甲方股东大会审议通过等）后生效。
（2）本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止：
A、本协议的任何一方依据本协议“不可抗力”条款的约定而解除和终止的。
B、双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的。
C、依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议。
（3）本协议解除后，协议双方在本协议项下的所有权利和义务即终止。
（二）关联方国机资产近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
并由公司签署股权转让协议等与本次交易相关的法律文件。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第四届董事会第七次会议审议的《关于转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》的事项事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。公司转让蓝亚检测100%股权暨关联交易事项，可减轻公司的资金投
入压力，改善公司财务状况和盈利能力。本次交易价格所依据的评估结果由具有证券从业资格的资产评估机构作出，该资产评估机构具有独立性，交易价格以评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。同意将《转让蓝亚检测股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司将全资子公司蓝亚检测100%股权转让给国机集团全资子公司国机资产的
关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，该资产评估机构具有独立性，采用收益法评估结果作为评估结论，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，独立董事认为本次评估事项选用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法科学合理，评估结论合理有效，评估增值原因合理
