证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2022-044
上海电气集团股份有限公司
关于向关联方转让控股子公司股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币
4.26 元/股的价格，共计人民币 564,274,547.64 元的对价，通过非
公开协议转让的方式将持有的苏州天沃科技股份有限公司（以下
简称“天沃科技”或“目标公司”）132,458,814 股股份（以下简称“标
的股份”）转让给上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控
股”）。
鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关
联交易，不构成重大资产重组。
公司于 2022 年 1 月 28 日与天沃科技分别签订了人民币 13
亿元《借款展期协议》和人民币 7 亿元《借款展期协议》，协议约
定公司对天沃科技的上述人民币 20 亿元借款展期 12 个月分别至
2023 年 2 月 21 日和 2023 年 2 月 28 日，展期期间的借款利率为
年利率 3.85%。公司将在本次交易实施完成前，与天沃科技协商，
在符合相关法律法规的前提下，妥善终止上述《借款展期协议》，
天沃科技将向公司偿还借款本金并支付相关利息。除上述事项外，
天沃科技对公司不存在非经营性资金占用的情况。
截至本公告日，公司向天沃科技及其控股子公司提供的在
担保有效期内的担保合同金额合计人民币 46.14 亿元，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向各类金融机构申请各种融资等。为确保担保事项的公平与对等，天沃科技及其指定第三方将向公司提供包括但不限于子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。电气控股作为控股股东将勤勉尽责，尽力保障公司避免上述担保风险。本次交易完成后，在获得反担保的情况下，公司将继续履行在有效期内的现有担保合同，各项担保的有效期限届满后公司将不再为天沃科技及其控股子公司提供担保。
本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过，本次交易的后续实施存在一定的不确定性。
过去 12 个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：
（1）2021 年 8 月 17 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气
集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司 80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至 2021 年 6 月30 日的净资产评估值人民币 242,892.06 万元为依据，电气国贸
80.59%股权转让价格为人民币 195,746.71 万元。（2）2022 年 2 月
10 日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重组之目的向电气控股的下属公司上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币 959,790,309.12 元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券
监督管理委员会核准的数量为准。2022 年 6 月 20 日，公司董事
会审议通过了《关于终止苏州天沃科技股份有限公司发行股份购
买上海锅炉厂有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》，同意
终止上述关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 6 月 20 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团
股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 4.26 元/股的价格，共计人民币 564,274,547.64 元的对价，通过非公开协议转让的方式将持有的天沃科技 132,458,814 股股份转让给电气控股。公
司于 2022 年 6 月 20 日与电气控股就本次交易签署附生效条件的《股
份转让协议》。鉴于电气控股为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，公司原拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司 100%股权，以改善天沃科技资产质量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与公司协商，拟受让天沃科技的股份。
（三）董事会审议情况
2022 年 6 月 20 日，公司董事会五届七十次会议审议通过了《关
于上海电气集团股份有限公司转让苏州天沃科技股份有限公司 15.24%股份至上海电气控股集团有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股份转让的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》和深圳证券交易所相关业务规则等规定，经交易双方协商后确定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。同时，公司将在获得反担保的情况下继续履行为天沃科技及其子公司提供的在有效期内的现有担保合同，符合实际需要，未损害公司股东利益。在审议本议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易需要履行国资监管相关程序并取得公司股东大会的审议通过。
（五）累计关联交易说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气控股为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海电气控股集团有限公司
成立日期 1985年1月14日
注册地址 上海市黄浦区四川中路110号
主要办公地址 上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人 冷伟青
注册资本 人民币993,036.6万元
统一社会信用代码 913100001322128733
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 上海市国有资产监督管理委员会持股100%
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总
成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设
主要经营范围 备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资
委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1998-05-28至无固定期限
电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 38,125,256.29 38,155,572.11
负债总额 27,309,843.16 27,618,321.73
所有者权益 10,815,413.13 10,537,250.38
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业总收入 3,403,833.11 16,349,525.62
净利润 37,536.83 -1,330,388.48
上述电气控股 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为天沃科技 15.24%股份。交易方式为协议转让，属于公司出售资产的关联交易类别。
本次交易前，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表决权，占天沃科技总股本的15.10%，合计拥有表决权的股份数占天沃科技总股本的30.34%，为天沃科技的控股股东。
本次交易后，公司不再为天沃科技控股股东，仅通过表决权受托拥有天沃科技131,290,074股股份的表决权。
（二）交易标的基本情况
公司名称 苏州天沃科技股份有限公司
成立日期 2001 年 3 月 31 日
注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
主要办公地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 B103-104
法定代表人 俞铮庆
注册资本 人民币 86,937.5282 万元
统一社会信用代码 91320500703676365K
企业类型 股份有限公司（上市）
设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A
级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、
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