证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2011-033
上海电气集团股份有限公司
所属公司转让上海冷气机厂 100%产权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易内容
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属公司上海电
气集团通用冷冻空调设备有限公司（以下简称“通用冷冻”）向上海电
气（集团）总公司所属公司上海海立特种制冷设备有限公司（以下简
称“海立特冷”）转让上海冷气机厂（以下简称“上冷厂”）100%股权。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，关
联董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
公司所属通用冷冻出于战略调整的需要出让上冷厂产权，有利于
公司进一步集中力量聚焦发展核心业务，符合公司战略发展要求。此
外，在海立特冷实施收购后,可将海立特冷的产品、技术、市场等发
展的元素注入到上冷厂，有助于上冷厂的业务发展。
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（一） 关联交易概述
通用冷冻将于2011年12月13日与海立特冷签署《上海市产权交易
合同》，通用冷冻向海立特冷转让上冷厂100%产权，依据上海东洲
资产评估有限公司作出的评估结果（评估基准日为2011年7月31日）
协商确定产权转让价格为人民币835.57万元。
由于海立特冷为公司控股股东上海电气（集团）总公司的所属公
司。因此，上述交易构成公司的关联交易。
2011年12月12日，公司第三届第十三次董事会审议通过了《关于
上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司转让所持有的上海冷气机
厂100％产权的议案》，关联董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛
女士回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意
的独立意见。
（二） 关联方介绍
企业名称：上海海立特种制冷设备有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资金：人民币贰仟万元
注册地址：横浜路200号
法定代表人：郭竹萍
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及
维修（凡涉及许可经营的凭许可证经营） 。
经审计，截止 2010 年末，海立特冷总资产 8293 万元，负债总
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额 6101 万元，净资产 2192 万元； 2010 年度，海立特冷实现主营
业务收入 8893 万元，营业利润256 万元，净利润 294 万元。
至上述关联交易公告日止12个月内，公司与上海电气（集团）总
公司及其关联人的关联交易标的金额小于公司2010年末经审计净资
产的5%。
（三） 关联交易标的基本情况
上海冷气厂成立于1989年6月4日，注册地址：共和新路1301号，
注册资本人民币柒仟零壹拾贰万玖仟元，系由上海电气集团通用冷冻
空调设备有限公司全额出资。主要产品有换热器、低温制冷机组、冷
水机组、单元式空调机组、水冷和风冷恒温恒湿空调机、除湿机、船
用空调机组、其它冷水机组和高温特种空调等8大系列、48种机型共
700多个规格。注册商标为“企鹅牌”。
上冷厂近两年一期的主要财务指标（单位：人民币元）
项目 2009 年 2010 年 2011 年 1~7 月
营业收入 55,116,791.27 41,450,066.20 17,907,189.99
资产总额 62,844,674.78 51,838,605.51 40,141,185.00
所有者权益 25,166,790.63 18,212,371.50 6,939,921.94
净利润 4,904,507.07 -6,954,419.13 -11,272,449.56
为实施本次产权转让，转让双方协商确定聘请上海天职国际会计
师事务所有限公司为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评
估机构。审计和评估的基准日为 2011 年 7 月 31 日，评估结果如下：
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（单位：人民币万元）
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 3,195.43 3,209.07 13.64 0.43
非流动资产 818,69 970.13 151.44 18.50
资产合计 4,014.12 4,179.20 165.08 4.11
负债合计 3,343.63 3,343.63
净资产 670.49 835.57 165.08 24.62
（四） 产权转让协议的主要内容
1.协议主体：通用冷冻、海立特冷
2.签订时间：2011 年 12 月 13 日
3.转让标的：上冷厂 100%产权
4.定价原则：以 2011 年 7 月 31 日为基准日，经上海天职国际会
计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上冷厂的资产
进行审计和评估。以评估值作为依据确定转让价格。
5.目前资产评估已经完成，评估报告显示，截止 2011 年 7 月 31
日，上冷厂经评估的净资产值为人民币 8,355,740.60 元，双方确定转
让价格为人民币 8,355,740.60 元。转让双方协议约定，交易基准日为
2011 年 7 月 31 日。从交易基准日至 2011 年 12 月 31 日期间标的公
司的盈亏，由通用冷冻享有或承担。
6.产权转让价款的支付方式：海立特冷应于产权交易合同签署后
5 个工作日内通过上海联合产权交易所指定帐户支付产权转让价款计
人民币 420 万元。剩余款项于上海联合产权交易所出具产权交易凭证
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后三个月内一次性付清。
7.转让方式：转让双方将签订产权交易合同，并通过上海联合产
权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。
8.合同的生效:转让合同由转让双方及职业产权经纪人、产权经纪
组签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证
即生效。
（五） 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
情况
公司所属通用冷冻出于战略调整的需要出让上冷厂产权，有利于
公司进一步集中力量聚焦发展核心业务，符合公司战略发展要求。此
外，在海立特冷实施收购后,可将海立特冷的产品、技术、市场等发
展的元素注入到上冷厂，有助于改善上冷厂的经营状况。此次上冷厂
的产权转让有助于公司集聚资源，持续健康的发展。
（六） 独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬博士、吕新荣博士就上述关联
交易发表意见：随着公司产业整合的不断调整，转让上冷厂100％产
权有利于满足公司进一步发展核心业务的需要。上述关联交易符合
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序符合有
关规定，定价按一般商业条款达成,并采取了必要的风险控制措施，
符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。
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（七） 备查文件目录
1、公司三届十三次董事会决议；
2、《上海市产权交易合同》。
上海电气集团股份有限公司
2011 年 12 月 12 日
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