证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2010-003
上海电气集团股份有限公司
转让下属子公司资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海轨道交通设备发展有限公司（以下简称：“轨道设备公司”）
将所拥有的综合监控系统资产以人民币335.76 万元的价格转让给上
海自动化仪表股份有限公司（以下简称：“自仪股份”）。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会三十一次会议审议批准，关联董事徐建国先生、
黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业、集聚资源、集中精力
发展核心产业，保持公司健康持续发展。
（一）、关联交易概述2
2010 年2 月3 日，公司下属控股子公司轨道设备公司与自仪股
份签署协议，轨道设备公司将所拥有的综合监控系统资产以人民币
335.76 万元的价格转让给自仪股份。同时，轨道设备公司将上述资
产涉及的22 名员工劳动关系全部平移，成为自仪股份的员工，以实
现平稳过渡；协议双方将与这些员工签订劳动合同平移协议书。
由于自仪股份为公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简
称“电气总公司”）下属子公司。因此，上述交易构成公司的关联交
易。
2010 年2 月3 日，公司第二届三十一次董事会审议通过了《关
于上海轨道交通设备发展有限公司综合监控系统资产转让、人员转移
至上海自动化仪表股份有限公司的议案》，关联董事徐建国先生、黄
迪南先生及张素心先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项
均发表了同意的独立意见。
（二）、关联方介绍
1、上海自动化仪表股份有限公司
注册地址：上海市虹漕路41 号
注册资本：人民币39928.6890 万元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：徐子瑛
主营业务：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、3
元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件；技术服务与
咨询及投资兴办公司（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经审计，截止2008 年末，自仪股份总资产108,894 万元，负债
总额93,457 万元，股东权益15,437 万元；2008 年度，自仪股份实
现主营业务收入109,310 万元，营业利润788 万元，净利润813 万元。
至上述关联交易公告日止12 个月内，公司与电气总公司及其关
联人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
轨道交通公司综合监控业务涉及的资产包括固定资产和无形资
产两类。其中：固定资产账面净值为303.69 万元，无形资产账面净
值为4.41 万元（截至2009 年12 月31 日）。经具有证券业务资格的
上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第355 号《资
产评估报告》，截止2009 年12 月31 日，轨道交通公司上述综合监控
业务涉及的资产的评估价值为人民币335.76 万元。
（四）、转让协议的主要内容
1、协议双方根据国家有关资产评估的规定，共同聘请专业机构
以2009 年12 月31 日为基准日、对轨道交通公司转让给自仪股份的
资产（包括固定资产和无形资产）进行评估并出具评估报告；协议双
方以评估结果为基础，协商确定该项资产的转让价格为人民币
335.76 万元；自仪股份自本协议生效之日起三十（30）日内向轨道4
交通公司支付该项资产中固定资产的250.35 万元至轨道交通公司指
定的账户；无形资产产权转移后30 天内支付剩余的85.41 万元至甲
方指定的账户；
2、在轨道交通综合监控业务整体转移的同时，根据“人随业务
走”的划分原则，轨道交通公司系统部全部员工劳动关系全部平移、
成为自仪股份的员工；自仪股份承诺将妥善、合理安排好这些员工的
工作，以实现平稳转移和企业、员工队伍的稳定；
3、协议双方共同聘请专业的评估机构对轨道交通公司转让给自
仪股份的资产进行评估，过程中所发生的费用，由协议双方各负担
50%；
4、协议双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根
据中国有关法律、法规的规定自行缴纳；
5、本协议经协议双方按各自审批程序通过后，经双方董事会及
公司董事会批准、由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
协议修订、补充，须经双方同意。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
通过本次交易，公司将进一步聚焦主业、集聚资源、集中精力发
展核心产业，保持公司健康持续发展。本次资产转让预计可为公司带
来27.66 万元资产转让收益。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联5
交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合
理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届三十一次董事会决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第355
号资产评估报告；
3、关于轨道交通综合监控资产转让、人员转移的协议。
上海电气集团股份有限公司
2010 年2 月3 日
