郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2021-023
郑州煤矿机械集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
方案概述：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称 “郑煤机”、“上市公司”或“公司”）回购池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）持有的郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”、“目标公司”）24.49%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币 60,000 万元）。
投资标的名称：郑州圣吉。
一、对外投资概述
2017 年，上市公司联合中安招商、China Renaissance Capital Investment Inc.通
过上市公司控制的 SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.所下设的全资下属
企业 New NeckarAutoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG，以现金方式向
Robert Bosch Investment Nederland B.V.购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors
Generators Holding GmbH（已更名为 SEGAutomotive Germany GmbH，简称“SEG”）
100%股权（简称“重大资产重组”）。
2017 年 8 月 7 日，公司、郑州圣吉与中安招商签署了附条件生效的《郑州煤矿
机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“《共同投资协议》”、“原协议”），由公司与中安招商共同对郑州圣吉进行投资，其中，中安招商对郑州圣吉投资人民币
60,000 万元。具体内容详见公司于 2017 年 8 月 8 日公告的《郑州煤矿机械集团股
份有限公司对外投资公告》（公告编号：临 2017-053）。
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二、对外投资相关进展情况
近日，公司收到中安招商出具的《回购通知》（简称“回购通知”），中安招商要求公司基于《共同投资协议》的约定收购其持有的郑州圣吉 24.49%的股权（对应郑州圣吉注册资本人民币 60,000 万元）。基于《共同投资协议》的约定，并经公司与中安招商的协商，公司同意回购中安招商所持郑州圣吉的股权（简称“本次回购”、“本次股权转让”）。
公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
回购控股子公司少数股权的议案》。同日，公司与中安招商签署了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。本次回购完成后，郑州圣吉将成为公司的全资子公司。
三、《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：郑煤机
乙方：中安招商
2、股权转让
(1) 基于原协议的约定及乙方发出的回购通知，甲方同意按照本协议的约定受让乙方持有的目标公司 24.49%的股权，对应目标公司注册资本人民币陆亿（600,000,000）元（简称“目标股权”）。
(2) 基于原协议的约定，并在乙方所发出的回购通知的基础上经双方协商，本次股权转让的价格根据如下公式计算确定，经计算，本次股权转让价格（简称“转让价格”，对应的价款简称“转让价款”）为人民币 794,301,369.86 元。
转让价格=目标股权对应的乙方出资额×（1+R×N）－目标股权对应的乙方已取得的股息红利。前述公式中：(a) “目标股权对应的乙方出资额”为人民币陆亿（600,000,000）元；(b)“R”=10%；(c) “N”=原协议约定的投资交割日起至本协议签署之日（含当日）自然日天数/365。
3、价款支付
(1) 甲方履行转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件（简称“付款先决条
件”）的全部满足或被甲方书面豁免。任何被甲方书面豁免的付款先决条件应作为
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乙方在甲方认可的期限内须及时履行的义务：
(a) 本协议已经甲方适当审议及双方适当签署并向甲方交付；
(b) 乙方向目标公司委派的董事、监事已相应辞去目标公司董事、监事职务；
(c) 目标公司已就本次股权转让、董事及监事变更在主管市场监督管理局完成所有相关的变更登记及备案手续，并取得新营业执照（且前述主管市场监督管理局未要求对本协议进行任何实质性修改）；
(d) 乙方在本协议项下作出的所有承诺与保证于交割日均是（且始终是）真实、准确、完整且不具有误导性的，并且履行了原协议及本协议中约定的所有承诺、约定及义务，没有任何违反原协议及本协议的行为。
(2) 甲方应于付款先决条件全部满足之日或经甲方以书面形式予以豁免之日起
10 个工作日内但最迟不得晚于本协议签署之日起 20 个工作日（但乙方应积极配合甲方及目标公司办理本次股权转让所涉及的工商变更登记及备案手续）将转让价款以货币形式汇入乙方指定银行账户。
四、对上市公司的影响
1、对公司资产、损益的影响
重大资产重组完成后，由于公司与中安招商签订的《共同投资协议》中所约定的回购相关条款，中安招商具有回购选择权，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和《企业会计准则解释第 1 号》第四条对权益工具确认条件的进一步规定，公司将中安招商对郑州圣吉的投资均确认为金融负债，因此本次回购不会对公司净资产产生影响。
此外，在过往年度公司已对中安招商出资按照 10%年利率（单利）计提利息，在本次回购后，将停止计提前述出资对应的利息，相应减少财务费用，且以后年度也不需再计提相关利息，有利于增加公司整体业绩。
2、对现金流的影响
目前公司账面自有资金充足，本次回购价款的支付不会对公司的日常生产经营活动所需现金流产生影响。
3、对 SEG 后续发展的影响
本次回购完成后，郑州圣吉将成为公司全资子公司，有利于公司提高对 SEG
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的管理决策效率，促进其后续实施业务重组，提升其可持续发展能力和综合竞争力。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
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