证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-032
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议于北京时间2018年7月23日下午14：30在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、李旭冬、江华现场出席会议，董事汪滨、刘尧以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会就本次2018年度非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”）方案进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件所规定的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及其他符合法律法规及中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定和监管部门的要求以竞价方式协商确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过346,494,274股（含346,494,274股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 煤炭综采装备智能工厂建设项目 102,780.00 85,000.00
2 智能化工作面研发中心建设项目 13,550.00 12,000.00
3 亚新科工业园二期项目 50,000.00 40,000.00
4 发动机零部件智能化加工项目 25,659.59 23,000.00
5 新能源汽车驱动电机研发中心建设项目 23,725.00 20,000.00
合计 215,714.59 180,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司董事会对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并批准《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11840号）。公司董事会批准前述《郑州煤矿机械集团股份有限公司截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见于同日披露的相关公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，以及与本次非公开发行有关的全部文件资料，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（三）授权董事会根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（四）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等参与本次非公开发行事宜，并签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案及申报文件做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（六）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额
