证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2026-009
宁波拓普集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议
于 2026 年 3 月 6 日 9 时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公司董
秘办已于 2026 年 2 月 24 日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树
先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为加速推进国际化战略，完善海外产能布局，强化全球客户服务能力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟借助国际资本市场的资源与机制优势，拓宽多元融资渠道，发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。
本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司拟发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市。根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行并上市具体方案如下：
2.01 上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.02 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值均为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.03 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.04 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.05 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的12%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.06 定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.07 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.08 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求注册并刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2.09 承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行境外上市股份H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于（包括但不限于）投资国内外具身智能及汽车部件产线的建设、完善全球化布局、具身智能和汽车部件等核心技术的研发、进行战略性股权投资、补充运营资金及一般企业用途他事项。
提请授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
公司本次发行境外上市股份H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关决议有效期建议为：自本次发行并上市有关决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含可供行使超额配售选择权（如有）的期限）之日。
本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会战略与ESG委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为顺利完成本次发行境外上市股份H股股票并在香港联交所上市相关工作，现提请授权公司董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
一、 组织实施股东会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）和战略投资者的加入（如有）、批准缴纳必要的上市费用、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。
二、 在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、H股股份登记处协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、海外律师、制裁律师、公关
